原告周某某與被告尹aa、被告尹bb、被告姜某撤銷權糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告及其委托代理人陳某某、潘某某、被告尹aa及其委托代理人王勛、被告尹bb的委托代理人徐番、被告姜某的委托代理人彭斌根到庭參加訴訟。本案現已審理終結。被告尹bb辯稱，1、原告起訴文不對題;2、原告起訴惡意欺詐，以極低價格進行虛假轉讓的事實理由不成立;3、“大紅陶瓷生產技術”答辯人承認不是原告與三被告共同成果，而是尹aa個人的知識產權;4、原告起訴撤銷清算協議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時效期限。關于周某某訴尹某某等撤銷權糾紛案的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

原告周某某(以下簡稱原告)與被告尹aa、被告尹bb、被告姜某撤銷權糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告及其委托代理人陳某某、潘某某、被告尹aa及其委托代理人王勛、被告尹bb的委托代理人徐番、被告姜某的委托代理人彭斌根到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱，原告與被告尹aa、被告尹bb于1996年7月1日經協商簽訂《產品開發合作協議》(實際為技術合作開發協議)，約定由原告與被告尹bb提供資金，由被告尹aa負責技術研究三方合作開發大紅陶瓷技術項目，被告尹aa保證在8至10年內不向協議外的任何方提供此項技術。1998年下半年，由于資金緊張，三方一致同意被告姜某加入合作項目。1999年8月，大紅陶瓷項目研究終于取得成功。2000年2月17日，原、被告四方在華天大酒店就技術合作開發中各人所占出資比例事宜進行商討，達成出資比例劃分《備忘錄》，并就前段的資金使用情況進行了結算。2000年5月，被告尹aa、被告尹bb、被告姜某與原告協商，提出按現有出資比例投入資金擴大生產規模，因四方未能達成一致意見，于是建議將合作項目對外轉讓。后來三被告通知原告已將合作項目對外轉讓，并建議按現有出資比例分配財產。原告充分相信了三被告的說法，四方于2000年7月再次對后段資金使用情況進行了結算，并訂立清算協議(名稱為《備忘錄》)一份，內容為“大紅陶瓷項目的銷售已經實施，銷售協議的總額為捌拾萬元，現已到帳叁拾萬元整……同意周某某先生先分18.68萬元，尹bb先分10.75萬元，剩下的待款全到后再分給姜某和尹aa……”。原告依約拿到退伙財產后便到外地發展。2005年1月，原告偶然在網上看到了有關大紅陶瓷項目獲發明專利證書的情況，于是急忙趕回長沙，得知被告尹aa并未將大紅陶瓷技術項目對外轉讓，而是為獨吞大紅陶瓷制造方法發明專利權，惡意欺詐原告，以極低的價格進行虛假轉讓，等原告退股后，被告尹aa將該技術成果投入長沙華紅實業有限公司(1997年由被告尹aa與潘長秀出資設立)，于2000年8月開始批量生產和銷售大紅陶瓷產品，又于2001年8月16日以個人名義申請了發明專利。2005年1月5日獲得批準;2005年1月10日被告尹aa以該專利技術折價350萬元(經評估價值為1 529.19萬元)作為出資投入長沙大紅陶瓷發展有限責任公司，由該公司獨占使用該發明專利技術，專門從事中國紅瓷器的研究、開發、制造和銷售。

綜上所述，原告與三被告之間的技術合作開發協議合法有效，被告在技術項目取得成功后，虛構事實，以明顯低于市場的價格將合作生產的技術成果進行虛假轉讓，惡意欺騙原告，致使原告因錯誤相信被告而簽訂清算協議。請求法院判令依法撤銷2000年7月原告與三被告訂立的清算協議(名稱為《備忘錄》)，并由三被告承擔本案全部訴訟費用。

被告尹aa辯稱，1、原告起訴撤銷清算協議即“備忘錄”，其理由不成立;2、“大紅陶瓷技術”是答辯人個人的知識產權，不是與原告等三人共同合作開發的技術成果;3、原告起訴撤銷清算協議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時效期限，不受法律保護;綜上所述，原告起訴要求撤銷《備忘錄》的事實理由是不能夠成立的。

被告尹bb辯稱，1、原告起訴文不對題;2、原告起訴惡意欺詐，以極低價格進行虛假轉讓的事實理由不成立;3、“大紅陶瓷生產技術”答辯人承認不是原告與三被告共同成果，而是尹aa個人的知識產權;4、原告起訴撤銷清算協議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時效期限。

被告姜某辯稱，1、2000年7月所簽訂的結算協議即《備忘錄》不具有欺詐性質; 2、原告請求撤銷清算協議已經超過了訴訟時效，請法庭不予以采納。

經審理查明，1996年7月1日，原告(甲方)與被告尹aa(乙方)、被告尹bb(丙方)簽訂了《產品開發合作協議》，協議約定：“經甲、乙、丙三方協商，同意共同開發新產品，并達成如下協議：一、甲方負責提供工商、稅務及其它有關執照、生產場地、水電、交通運輸(計入成本)，組織生產、出口手續，以及協助供銷。二、乙方提供產品開發的全套技術資料，負責技術把關、生產把關和產品銷售，保證生產出合格產品，保證產品生產后半年內收回投資。三、丙方負責資金管理，負責協調合同執行及協助監督產、供、銷。四、甲、丙方必須各提供人民幣伍萬元(共拾萬元)作生產、設備、流動資金。乙方必須保證提供8—10年的技術，在此期間內不得向協議外的任何方提供此項技術。資金使用做到專款專用。五、自正式生產后，每半年結算分成，以純利潤的30%作為擴大再生產，甲、丙方各得純利潤的20%，乙方得純利潤的30%。……”。協議簽訂后，原告與被告尹aa、被告尹bb正式開展合作。1998年下半年，經原告、被告尹aa及被告尹bb一致同意，被告姜某加入大紅陶瓷項目合作。

2000年2月17日，原告與三被告就前段合作期間投入的資金使用情況進行了結算并簽署《備忘錄》一份，內容為：“一、同意資金使用情況的結算。二、同意技術股占總股份的35%。三、同意按各人資金使用情況的結算進入股份比例的股份劃分計算，另外，考慮到周某某、尹bb的特殊情況，將尹aa的技術股拿出2個百分點，分配給周某某1個百分點，分配給尹bb1個百分點。具體如下：周某某資金額16.51萬元，股份17.70%，姜某資金額36.06萬元，股份36.48%，尹bb資金額11.68萬元，股份12.82%，尹aa技術股，股份33%……”。原告與三被告對該股份分配比例沒有異議。2000年6月19日，原告與三被告就大紅陶瓷項目的轉讓達成初步意向，并草擬了一份空白《協議書》，但三被告并未將大紅陶瓷項目對外轉讓。2000年7月3日，三被告與原告簽訂了一份新的《備忘錄》，內容為：“大紅陶瓷項目的銷售已經實施，銷售協議的總額為捌拾萬元，現已到帳叁拾萬元整，應周某某的請求，提前對股份額按原股份進行計算分配，經協商同意按下分配：……最后分配為：周某某18.68萬、姜某25.9萬、尹bb10.75萬、尹aa22.2萬。同意周某某先分18.68萬元，尹bb先分10.75萬元，剩下的待款全到后再分給姜某和尹aa。該項目的一切事項即行結束”。原告從被告尹aa處領取了其中的186 800元，前往外地工作。之后，三被告并沒有將“大紅陶瓷項目”對外轉讓，而是將“大紅陶瓷項目”投入到長沙華紅實業有限公司進行經營，并于2000年8月開始批量生產和銷售大紅陶瓷產品。2005年1月，原告才得知上述情況。2005年6月29日，原告訴至本院，請求判決依法撤銷原告與三被告于2000年7月3日簽訂的《備忘錄》并由三被告承擔本案的訴訟費。

本案在審理過程中，原、被告對接受轉讓項目的對象陳述不一致。原告稱系三被告串通，謊稱合作項目已轉讓出去，實際由被告姜某拿出30萬元，按所占份額先付給原告和被告尹bb;被告尹aa述稱，合作項目是轉讓給一位姓劉的，并收了其30萬元，我們就簽了這份《備忘錄》，原告和被告尹bb按各自所占份額先分了該轉讓款，后來，姓劉的又不同意接受轉讓項目，但收的錢也沒退。被告姜某稱分給原告與被告尹bb的30萬元是其所拿。因雙方當事人分歧較大，不能達成調解協議。

以上事實，有《產品開發合作協議》、2000年7月簽訂的《備忘錄》、《勞務工勞動合同書》、證人馬萬培、閻偉的證人證言、《發明專利公報》、《發明專利證書》、當事人陳述及庭審筆錄等證據在卷佐證，足以證明。

本院認為，《合同法》第五十四條規定，因重大誤解訂立的合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。重大誤解是指行為人在做出意思表示時，對涉及合同法律效果的重大事項存在認識的顯著缺陷，其后果是使誤解者的利益受到重大損失，或者達不到誤解者訂立合同的目的。原被告簽訂的《備忘錄》是一份雙方合作項目轉讓后按各自所占股份分配轉讓款的協議;被告尹aa稱雙方簽訂《備忘錄》時，合作項目已轉讓，但未提供轉讓合同等證據證實，其拿來進行分配的轉讓款不能說明合理來源，本院不予采信;因被告尹aa提出合作項目已轉讓，致使原告作出同意《備忘錄》的意思表示;但實際上該合作項目當時并未轉讓出去，而由被告尹aa投入到長沙華紅實業有限公司進行經營。因此，原告在簽訂《備忘錄》時，對合作項目已轉讓出去的認識是錯誤的，這種對事物本質或性質的誤解，已構成重大誤解;其后果是使原告的合法利益受到重大損失。原告要求撤銷該《備忘錄》，符合法律規定，本院予以采納。

《合同法》第五十五條規定;具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權，撤銷權消滅。本案中，原告在與三被告簽訂《備忘錄》后即在外地工作，其在2005年1月才得知三被告并沒有將“大紅陶瓷項目”對外轉讓，而是將“大紅陶瓷項目”投入到長沙華紅實業有限公司進行經營，其于2005年6月向法院起訴并未超過一年除斥期間。被告尹aa主張原告起訴撤銷清算協議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時效期限，本院不予采納。據此，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款(一)項、第五十五條第一款(一)項、第五十八條之規定，判決如下：

撤銷原告周某某與被告尹aa、被告尹bb、被告姜某于2000年7月3日簽訂的《備忘錄》。

本案受理費13 110元、其他訴訟費100元，共計13 210元，由被告尹aa、被告尹bb、被告姜某共同負擔。