原告周某某與被告尹aa、被告尹bb、被告姜某撤銷權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告及其委托代理人陳某某、潘某某、被告尹aa及其委托代理人王勛、被告尹bb的委托代理人徐番、被告姜某的委托代理人彭斌根到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。被告尹bb辯稱，1、原告起訴文不對題;2、原告起訴惡意欺詐，以極低價(jià)格進(jìn)行虛假轉(zhuǎn)讓的事實(shí)理由不成立;3、“大紅陶瓷生產(chǎn)技術(shù)”答辯人承認(rèn)不是原告與三被告共同成果，而是尹aa個人的知識產(chǎn)權(quán);4、原告起訴撤銷清算協(xié)議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時(shí)效期限。關(guān)于周某某訴尹某某等撤銷權(quán)糾紛案的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛律師相關(guān)的法律知識，希望能幫助大家。

原告周某某(以下簡稱原告)與被告尹aa、被告尹bb、被告姜某撤銷權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告及其委托代理人陳某某、潘某某、被告尹aa及其委托代理人王勛、被告尹bb的委托代理人徐番、被告姜某的委托代理人彭斌根到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱，原告與被告尹aa、被告尹bb于1996年7月1日經(jīng)協(xié)商簽訂《產(chǎn)品開發(fā)合作協(xié)議》(實(shí)際為技術(shù)合作開發(fā)協(xié)議)，約定由原告與被告尹bb提供資金，由被告尹aa負(fù)責(zé)技術(shù)研究三方合作開發(fā)大紅陶瓷技術(shù)項(xiàng)目，被告尹aa保證在8至10年內(nèi)不向協(xié)議外的任何方提供此項(xiàng)技術(shù)。1998年下半年，由于資金緊張，三方一致同意被告姜某加入合作項(xiàng)目。1999年8月，大紅陶瓷項(xiàng)目研究終于取得成功。2000年2月17日，原、被告四方在華天大酒店就技術(shù)合作開發(fā)中各人所占出資比例事宜進(jìn)行商討，達(dá)成出資比例劃分《備忘錄》，并就前段的資金使用情況進(jìn)行了結(jié)算。2000年5月，被告尹aa、被告尹bb、被告姜某與原告協(xié)商，提出按現(xiàn)有出資比例投入資金擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，因四方未能達(dá)成一致意見，于是建議將合作項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓。后來三被告通知原告已將合作項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓，并建議按現(xiàn)有出資比例分配財(cái)產(chǎn)。原告充分相信了三被告的說法，四方于2000年7月再次對后段資金使用情況進(jìn)行了結(jié)算，并訂立清算協(xié)議(名稱為《備忘錄》)一份，內(nèi)容為“大紅陶瓷項(xiàng)目的銷售已經(jīng)實(shí)施，銷售協(xié)議的總額為捌拾萬元，現(xiàn)已到帳叁拾萬元整……同意周某某先生先分18.68萬元，尹bb先分10.75萬元，剩下的待款全到后再分給姜某和尹aa……”。原告依約拿到退伙財(cái)產(chǎn)后便到外地發(fā)展。2005年1月，原告偶然在網(wǎng)上看到了有關(guān)大紅陶瓷項(xiàng)目獲發(fā)明專利證書的情況，于是急忙趕回長沙，得知被告尹aa并未將大紅陶瓷技術(shù)項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓，而是為獨(dú)吞大紅陶瓷制造方法發(fā)明專利權(quán)，惡意欺詐原告，以極低的價(jià)格進(jìn)行虛假轉(zhuǎn)讓，等原告退股后，被告尹aa將該技術(shù)成果投入長沙華紅實(shí)業(yè)有限公司(1997年由被告尹aa與潘長秀出資設(shè)立)，于2000年8月開始批量生產(chǎn)和銷售大紅陶瓷產(chǎn)品，又于2001年8月16日以個人名義申請了發(fā)明專利。2005年1月5日獲得批準(zhǔn);2005年1月10日被告尹aa以該專利技術(shù)折價(jià)350萬元(經(jīng)評估價(jià)值為1 529.19萬元)作為出資投入長沙大紅陶瓷發(fā)展有限責(zé)任公司，由該公司獨(dú)占使用該發(fā)明專利技術(shù)，專門從事中國紅瓷器的研究、開發(fā)、制造和銷售。

綜上所述，原告與三被告之間的技術(shù)合作開發(fā)協(xié)議合法有效，被告在技術(shù)項(xiàng)目取得成功后，虛構(gòu)事實(shí)，以明顯低于市場的價(jià)格將合作生產(chǎn)的技術(shù)成果進(jìn)行虛假轉(zhuǎn)讓，惡意欺騙原告，致使原告因錯誤相信被告而簽訂清算協(xié)議。請求法院判令依法撤銷2000年7月原告與三被告訂立的清算協(xié)議(名稱為《備忘錄》)，并由三被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

被告尹aa辯稱，1、原告起訴撤銷清算協(xié)議即“備忘錄”，其理由不成立;2、“大紅陶瓷技術(shù)”是答辯人個人的知識產(chǎn)權(quán)，不是與原告等三人共同合作開發(fā)的技術(shù)成果;3、原告起訴撤銷清算協(xié)議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時(shí)效期限，不受法律保護(hù);綜上所述，原告起訴要求撤銷《備忘錄》的事實(shí)理由是不能夠成立的。

被告尹bb辯稱，1、原告起訴文不對題;2、原告起訴惡意欺詐，以極低價(jià)格進(jìn)行虛假轉(zhuǎn)讓的事實(shí)理由不成立;3、“大紅陶瓷生產(chǎn)技術(shù)”答辯人承認(rèn)不是原告與三被告共同成果，而是尹aa個人的知識產(chǎn)權(quán);4、原告起訴撤銷清算協(xié)議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時(shí)效期限。

被告姜某辯稱，1、2000年7月所簽訂的結(jié)算協(xié)議即《備忘錄》不具有欺詐性質(zhì); 2、原告請求撤銷清算協(xié)議已經(jīng)超過了訴訟時(shí)效，請法庭不予以采納。

經(jīng)審理查明，1996年7月1日，原告(甲方)與被告尹aa(乙方)、被告尹bb(丙方)簽訂了《產(chǎn)品開發(fā)合作協(xié)議》，協(xié)議約定：“經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，同意共同開發(fā)新產(chǎn)品，并達(dá)成如下協(xié)議：一、甲方負(fù)責(zé)提供工商、稅務(wù)及其它有關(guān)執(zhí)照、生產(chǎn)場地、水電、交通運(yùn)輸(計(jì)入成本)，組織生產(chǎn)、出口手續(xù)，以及協(xié)助供銷。二、乙方提供產(chǎn)品開發(fā)的全套技術(shù)資料，負(fù)責(zé)技術(shù)把關(guān)、生產(chǎn)把關(guān)和產(chǎn)品銷售，保證生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，保證產(chǎn)品生產(chǎn)后半年內(nèi)收回投資。三、丙方負(fù)責(zé)資金管理，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)合同執(zhí)行及協(xié)助監(jiān)督產(chǎn)、供、銷。四、甲、丙方必須各提供人民幣伍萬元(共拾萬元)作生產(chǎn)、設(shè)備、流動資金。乙方必須保證提供8—10年的技術(shù)，在此期間內(nèi)不得向協(xié)議外的任何方提供此項(xiàng)技術(shù)。資金使用做到?？顚Ｓ?。五、自正式生產(chǎn)后，每半年結(jié)算分成，以純利潤的30%作為擴(kuò)大再生產(chǎn)，甲、丙方各得純利潤的20%，乙方得純利潤的30%。……”。協(xié)議簽訂后，原告與被告尹aa、被告尹bb正式開展合作。1998年下半年，經(jīng)原告、被告尹aa及被告尹bb一致同意，被告姜某加入大紅陶瓷項(xiàng)目合作。

2000年2月17日，原告與三被告就前段合作期間投入的資金使用情況進(jìn)行了結(jié)算并簽署《備忘錄》一份，內(nèi)容為：“一、同意資金使用情況的結(jié)算。二、同意技術(shù)股占總股份的35%。三、同意按各人資金使用情況的結(jié)算進(jìn)入股份比例的股份劃分計(jì)算，另外，考慮到周某某、尹bb的特殊情況，將尹aa的技術(shù)股拿出2個百分點(diǎn)，分配給周某某1個百分點(diǎn)，分配給尹bb1個百分點(diǎn)。具體如下：周某某資金額16.51萬元，股份17.70%，姜某資金額36.06萬元，股份36.48%，尹bb資金額11.68萬元，股份12.82%，尹aa技術(shù)股，股份33%……”。原告與三被告對該股份分配比例沒有異議。2000年6月19日，原告與三被告就大紅陶瓷項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓達(dá)成初步意向，并草擬了一份空白《協(xié)議書》，但三被告并未將大紅陶瓷項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓。2000年7月3日，三被告與原告簽訂了一份新的《備忘錄》，內(nèi)容為：“大紅陶瓷項(xiàng)目的銷售已經(jīng)實(shí)施，銷售協(xié)議的總額為捌拾萬元，現(xiàn)已到帳叁拾萬元整，應(yīng)周某某的請求，提前對股份額按原股份進(jìn)行計(jì)算分配，經(jīng)協(xié)商同意按下分配：……最后分配為：周某某18.68萬、姜某25.9萬、尹bb10.75萬、尹aa22.2萬。同意周某某先分18.68萬元，尹bb先分10.75萬元，剩下的待款全到后再分給姜某和尹aa。該項(xiàng)目的一切事項(xiàng)即行結(jié)束”。原告從被告尹aa處領(lǐng)取了其中的186 800元，前往外地工作。之后，三被告并沒有將“大紅陶瓷項(xiàng)目”對外轉(zhuǎn)讓，而是將“大紅陶瓷項(xiàng)目”投入到長沙華紅實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行經(jīng)營，并于2000年8月開始批量生產(chǎn)和銷售大紅陶瓷產(chǎn)品。2005年1月，原告才得知上述情況。2005年6月29日，原告訴至本院，請求判決依法撤銷原告與三被告于2000年7月3日簽訂的《備忘錄》并由三被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。

本案在審理過程中，原、被告對接受轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的對象陳述不一致。原告稱系三被告串通，謊稱合作項(xiàng)目已轉(zhuǎn)讓出去，實(shí)際由被告姜某拿出30萬元，按所占份額先付給原告和被告尹bb;被告尹aa述稱，合作項(xiàng)目是轉(zhuǎn)讓給一位姓劉的，并收了其30萬元，我們就簽了這份《備忘錄》，原告和被告尹bb按各自所占份額先分了該轉(zhuǎn)讓款，后來，姓劉的又不同意接受轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，但收的錢也沒退。被告姜某稱分給原告與被告尹bb的30萬元是其所拿。因雙方當(dāng)事人分歧較大，不能達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

以上事實(shí)，有《產(chǎn)品開發(fā)合作協(xié)議》、2000年7月簽訂的《備忘錄》、《勞務(wù)工勞動合同書》、證人馬萬培、閻偉的證人證言、《發(fā)明專利公報(bào)》、《發(fā)明專利證書》、當(dāng)事人陳述及庭審筆錄等證據(jù)在卷佐證，足以證明。

本院認(rèn)為，《合同法》第五十四條規(guī)定，因重大誤解訂立的合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。重大誤解是指行為人在做出意思表示時(shí)，對涉及合同法律效果的重大事項(xiàng)存在認(rèn)識的顯著缺陷，其后果是使誤解者的利益受到重大損失，或者達(dá)不到誤解者訂立合同的目的。原被告簽訂的《備忘錄》是一份雙方合作項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓后按各自所占股份分配轉(zhuǎn)讓款的協(xié)議;被告尹aa稱雙方簽訂《備忘錄》時(shí)，合作項(xiàng)目已轉(zhuǎn)讓，但未提供轉(zhuǎn)讓合同等證據(jù)證實(shí)，其拿來進(jìn)行分配的轉(zhuǎn)讓款不能說明合理來源，本院不予采信;因被告尹aa提出合作項(xiàng)目已轉(zhuǎn)讓，致使原告作出同意《備忘錄》的意思表示;但實(shí)際上該合作項(xiàng)目當(dāng)時(shí)并未轉(zhuǎn)讓出去，而由被告尹aa投入到長沙華紅實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行經(jīng)營。因此，原告在簽訂《備忘錄》時(shí)，對合作項(xiàng)目已轉(zhuǎn)讓出去的認(rèn)識是錯誤的，這種對事物本質(zhì)或性質(zhì)的誤解，已構(gòu)成重大誤解;其后果是使原告的合法利益受到重大損失。原告要求撤銷該《備忘錄》，符合法律規(guī)定，本院予以采納。

《合同法》第五十五條規(guī)定;具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。本案中，原告在與三被告簽訂《備忘錄》后即在外地工作，其在2005年1月才得知三被告并沒有將“大紅陶瓷項(xiàng)目”對外轉(zhuǎn)讓，而是將“大紅陶瓷項(xiàng)目”投入到長沙華紅實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行經(jīng)營，其于2005年6月向法院起訴并未超過一年除斥期間。被告尹aa主張?jiān)嫫鹪V撤銷清算協(xié)議即“備忘錄”，已超過了法定訴訟時(shí)效期限，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款(一)項(xiàng)、第五十五條第一款(一)項(xiàng)、第五十八條之規(guī)定，判決如下：

撤銷原告周某某與被告尹aa、被告尹bb、被告姜某于2000年7月3日簽訂的《備忘錄》。

本案受理費(fèi)13 110元、其他訴訟費(fèi)100元，共計(jì)13 210元，由被告尹aa、被告尹bb、被告姜某共同負(fù)擔(dān)。