股權轉讓協議無效,公司債務的清償

導讀:
李某受讓王某股權的行為是有效的,其在《股權轉讓協議》中做出的債務負擔行為,構成了單方承諾由其履行A公司債務的債務加入,故李某應當依其承諾履行。該協議同時約定了李某和王某之間的股權轉讓行為、李某的債務負擔行為以及錢某的擔保行為。現錢某與趙某、孫某的股權轉讓行為已被法院確認無效,則趙某、孫某作為A公司股東已喪失合同依據。那么股權轉讓協議無效,公司債務的清償。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
李某受讓王某股權的行為是有效的,其在《股權轉讓協議》中做出的債務負擔行為,構成了單方承諾由其履行A公司債務的債務加入,故李某應當依其承諾履行。該協議同時約定了李某和王某之間的股權轉讓行為、李某的債務負擔行為以及錢某的擔保行為。現錢某與趙某、孫某的股權轉讓行為已被法院確認無效,則趙某、孫某作為A公司股東已喪失合同依據。關于股權轉讓協議無效,公司債務的清償的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
2008年9月1日,被告A公司向原告張某出具借條一份,借款人民幣15萬元,約定月底歸還。被告A公司原股東為錢某和王某,持股比例分別為90%和10%。二人于2008年9月15日與趙某、孫某、李某訂立《股權轉讓協議》一份。協議約定:錢某和王某將A公司全部股權折價100萬元轉讓,其中孫某、趙某各支付40萬元給錢某分別購得40%的股權,李某向錢某和王某各支付10萬元購得20%的股權。協議第五條約定,張某的債務由A公司所有股東承擔,錢某負連帶責任保證。2009年2月,法院判決被告錢某與被告趙某、孫某、李某之間轉讓A公司股權的行為無效,該判決已發生法律效力。借款到期后,A公司及趙錢孫李四人均未能主動歸還借款,故張某于2009年3月起訴要求五被告連帶歸還借款,并承擔逾期還款的利息損失。
法院認為,張某與A公司的借貸關系合法有效,雙方當事人應按約履行合同義務。張某履行出借義務后,A公司未依約還款,應當承擔償還借款本金以及逾期還款期間利息損失的民事責任。李某受讓王某股權的行為是有效的,其在《股權轉讓協議》中做出的債務負擔行為,構成了單方承諾由其履行A公司債務的債務加入,故李某應當依其承諾履行。由于錢某與趙某、孫某之間的股權轉讓行為無效,故趙某和孫某不是A公司股東,不承擔債務負擔義務。綜上,法院判決:一、被告李某與A公司共同歸還原告張某借款本金15萬元及利息損失;二、錢某對上述債務承擔連帶清償責任;三、駁回原告張某要求趙某、孫某承擔連帶責任的訴訟請求。四、李某與錢某履行上述義務后,有權向A公司追償。
本案的爭議焦點是:趙錢孫李四人是否應當承擔相應的民事責任?首先,錢某和李某應當承擔償還張某15萬元債務的責任。因為錢某與趙某、孫某、李某之間的股權轉讓行為雖然被法院確認無效,但并不必然引起《股權轉讓協議》中其他當事人間的股權轉讓行為以及協議中的部分當事人對協議外第三人張某的債務負擔行為和債務擔保行為無效。該協議同時約定了李某和王某之間的股權轉讓行為、李某的債務負擔行為以及錢某的擔保行為。這些行為均為當事人的真實意思表示,且不違反法律、法規禁止性規定,應當確認有效。李某受讓王某10%的A公司股權后,作為A公司的股東,以及錢某作為債務履行的連帶責任保證人,應當按照《股權轉讓協議》第五條履行償還張某債務的承諾。需要說明的是,張某和A公司并非《股權轉讓協議》的合同主體,錢某的擔保承諾是對A公司與張某之間的借款合同履行所作的保證,而非股權轉讓協議履行的擔保,故其主合同是借款合同,從合同是錢某對該筆債務償還所做的保證。主從合同均是有效的。其次,張某要求趙某和孫某承擔償還責任無法律依據。趙某和孫某做出債務負擔行為是基于股權受讓,即承諾A公司的15萬元債務由所有股東承擔。現錢某與趙某、孫某的股權轉讓行為已被法院確認無效,則趙某、孫某作為A公司股東已喪失合同依據。即便工商管理部門尚未變更登記,但股東登記的公信力僅作用于善意第三人。張某在知悉A公司股東變動的狀態下,依據《股權轉讓協議》中合同主體對A公司借款債務的負擔和擔保承諾來主張權利,顯然不是法律意義上的善意第三人,故張某應當依據《股權轉讓協議》實際產生的法律后果主張權利。綜上所述,法院的判決是正確的。




