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股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

李維律師2022.02.09645人閱讀
導讀:

根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。關于股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔?

有限責任公司的股權發生轉讓,與公司對外的債權、債務似乎沒有多大聯系,從法理上看,也屬于兩種不同的法律關系。然而,公司法理論中,公司是一個擬制的法律行為主體,這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。

這個義務人可能并不是法律上直接規定的應當承擔義務的人,但是,直接義務人(比如公司),履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。

這樣,公司這個擬制主體的股東構成,以及公司內部治理結構,間接地影響了公司對外償還債務的能力。

因此,股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題,還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。

值得指出的是,在實踐當中,轉受雙方有時會在轉讓協議中注明,由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。

此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而,嚴格地說,這種條款并不當然具備法律效力。

二、股權轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些?

1、未履行出資義務股東通過股權轉讓協議規避義務、逃避債務依法履行出資義務為股東的法定義務,在公司股權轉讓時不能轉讓,實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體,并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔,一旦公司的債權人追索債權,原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯,在新股東無力償債的情況下,債權人的利益受損害。

在此情況下,公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的,新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

2、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔

但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。

以上就是關于股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些的一些問答解答,希望能幫到您。

聲明:該作品系作者結合法律法規,政府官網及互聯網相關知識整合,如若內容錯誤,請通過 【投訴】 功能聯系刪除
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  • 股權轉讓后原股東可約定不對公司原債權債務承擔責任,新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,該協議只要是屬于雙方當事人的真實意思表達,并且沒有任何違法的簽訂環節那么就是合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任而在這樣的情況下,前股東往往就不需要對原債權債務承擔責任了。但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 公司依法轉讓后,原股東還需要承擔原公司債務嗎?

    崔玉君律師

    北京天用律師事務所

    崔玉君

    公司依法轉讓后,原股東還需要承擔原公司債務嗎?

    內容:下面了解股權轉讓協議要注意的問題。簽訂股權轉讓協議的注意事項:1、股權轉讓過程中,出讓方有如實充分披露公司債務的義務。在簽訂股權轉讓前,原股東應將公司的真實狀況告知新股東,并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議,變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。建議在公司法專業律師的協助下簽訂股權轉讓協議,避免日后產生其他糾紛,如有需要可在文章右側欄查找合適的律師。那么公司依法轉讓后,原股東還需要承擔原公司債務嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    崔玉君律師
    2022.02.09995人收看
  • 吳夢云律師

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    擅長:合同糾紛、債權債務、建設工程

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  • 依照《合同法》第四十四條第二款的規定:“法律、行政法規應當辦理批準、登記等手續生效的,依照其規定。”《公司法》第三十三條第三款規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。”《公司法》第三十六條的規定,《公司登記管理條例》的規定,股權轉讓還應當向工商行政管理機關申請變更登記,股東轉讓出資未經過公司變更登記的行為,也應當認定股權轉讓行為不發生法律效力,即只能認定當事人之間僅實際發生了股權轉讓法律關系。即便公司的股東及其名稱雖發生變化,但企業法人的主體仍是延續的,因此公司對其股權轉讓前后的對外債務均應承擔相應的法律責任。故該百貨有限責任公司應對張某183000元鋼材款的欠款負有償還的義務。
  • 股權轉讓后是否可約定不對公司原債權債務承擔責任

    孔孟廷律師

    北京市元甲律師事務所

    孔孟廷

    股權轉讓后是否可約定不對公司原債權債務承擔責任

    內容:根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權轉讓后是否可約定不對公司原債權債務承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    孔孟廷律師
    2022.01.30249人收看
  • 林艷英律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛、合同糾紛

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  • 股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理

    吳夢云律師

    北京天用律師事務所

    吳夢云

    股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理

    內容:根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。那么股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    吳夢云律師
    2022.01.25246人收看
  • 陳宗瓊律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 在股權轉讓過程中,股東向股權受讓人明示其因出資期限未屆滿而未繳納出資的,股權受讓人仍受讓該股權的,由于股東已經告知股權受讓人,且股權受讓人受讓之之股東資格當然包含股東的權利與義務。而按照公司章程的約定出資是每個股東最主要的義務,故股權受讓人應當承擔公司章程約定的出資義務。《中華人民共和國公司法》 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
  • 股東股權轉讓后是否還承擔公司債務

    李孟陽律師

    北京市元甲律師事務所

    李孟陽

    股東股權轉讓后是否還承擔公司債務

    內容:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明只是股東對抗公司的證明并不足以產生對外公示的效力。至此有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。那么股東股權轉讓后是否還承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李孟陽律師
    2022.01.30832人收看
  • 許瑞林律師

    主任律師
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    擅長:交通事故

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  • 可以。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定3、》 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的,人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后,可以向被告股東追償。
  • 股權轉讓新股東不承擔債權債務如何處理

    張蕓律師

    北京市元甲律師事務所

    張蕓

    股權轉讓新股東不承擔債權債務如何處理

    內容:中華人民共和國公司法第三條公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權受讓人對此知道或者應當知道公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持。那么股權轉讓新股東不承擔債權債務如何處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張蕓律師
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  • 陳明月律師

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    擅長:交通事故

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  • 公司依法轉讓后原股東還需要承擔原公司債務嗎

    張嘉娛律師

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    張嘉娛

    公司依法轉讓后原股東還需要承擔原公司債務嗎

    內容:股權轉讓協議股權轉讓協議主要包括以下內容:1.協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。股份轉讓除受《公司法》調整外,還主要受《民法典》調整。原股東基于《公司法》第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務,因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。那么公司依法轉讓后原股東還需要承擔原公司債務嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張嘉娛律師
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  • 王熙律師

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    擅長:債權債務、建設工程、民間借貸

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  • 股東以其出資承擔公司債務,如果股東未履行出資責任,轉讓公司股權后,仍然需要對公司債務承擔連帶責任。《中華人民共和國公司法》 第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?

    林艷英律師

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    林艷英

    公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?

    內容:在簽訂股權轉讓前,原股東應將公司的真實狀況告知新股東,并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務并造成公司損失的,新股東可追究原股東的違約責任。公司的債務與股東個人無關,應由公司以公司財產承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。在股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。因此,有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。如果股權轉讓導致公司合并或分立,應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人,合并或分立后的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。那么公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 股東變更債權債務要承擔的風險有哪些

    元甲交通律師律師

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    股東變更債權債務要承擔的風險有哪些

    內容:股東變更債權債務要承擔的風險有哪些股權轉讓時的債務風險在股權轉讓合同中受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。因此在股權轉讓中面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個個方面1、既有債務承擔中的法律風險受讓人需要全面了解既有債務的數額是否設定了擔保利率以違約責任債權人有無限制權利要求等此類債務是否為不良債務等。因此有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。如變更后出現尚未告知的公司債務并造成公司損失的新股東可追究原股東的違約責任。那么股東變更債權債務要承擔的風險有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    元甲交通律師律師
    2022.01.25597人收看
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  • 股權轉讓債權債務的承擔是:如果是出資方面的債權債務,當事人有約定的,按其約定;沒有約定的,債權由新股東享有,債務由原股東承擔;如果是原股東濫用職權方面的債權債務,則由原股東承擔。法律依據:《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
  • 股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

    王熙律師

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    王熙

    股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

    內容:根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 民法典股權轉讓后原債權債務由誰承擔

    劉曉紅律師

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    劉曉紅

    民法典股權轉讓后原債權債務由誰承擔

    內容:經股東同意轉讓的股權在同等條件下其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。那么民法典股權轉讓后原債權債務由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    劉曉紅律師
    2022.01.30525人收看
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    擅長:物業費糾紛、供暖費用糾紛

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  • 1、有限責任公司股權整體轉讓的,債權債務繼續由公司承擔。2、有限責任公司股權轉讓,只是股東發生變化,公司法人主體并沒有發生變化,所以,股權轉讓的,對公司債權債務沒有任何影響。公司債權債務仍由公司負擔,與公司股東沒有直接關系。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條;公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 股權轉讓之前債權債務由誰承擔

    王學瑞律師

    北京天用律師事務所

    王學瑞

    股權轉讓之前債權債務由誰承擔

    內容:股權轉讓之前債權債務應該由誰承擔股權轉讓并不影響公司對外負債的承擔轉讓前后的公司債務都應由公司對外承擔。對債權人而言目標公司是承債主體和清償主體獨立于股東而依法承擔債務與股東的股權轉讓不構成相互制約。法人財產權和股權的相互關系1、股權與法人財產權同時產生它們都是投資產生的法律后果。所以通常情況下股權決定法人財產權。全部股權的轉讓意味著股東大會成員的大換血企業財產的易主。那么股權轉讓之前債權債務由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
    2022.01.30260人收看
  • 李楠楠律師

    主任律師
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    擅長:交通事故

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  • 股權已轉讓原公司債務約定怎么處理

    于海明律師

    北京市元甲律師事務所

    于海明

    股權已轉讓原公司債務約定怎么處理

    內容:股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理依法履行出資義務為股東的法定義務,在公司股權轉讓時不能轉讓,實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體,并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權已轉讓原公司債務約定怎么處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    于海明律師
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  • 于海明律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔

    翁玉素律師

    北京市元甲律師事務所

    翁玉素

    股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔

    內容:股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔在有限責任公司股權轉讓中轉讓人與受讓人為確定股權價值往往在簽約前委托審計評估機構對目標公司的資產包括債權債務進行審計評估以確定股權的實際價款。對債權人而言目標公司是承債主體和清償主體獨立于股東而依法承擔債務與股東的股權轉讓不構成相互制約。一旦發生此類糾紛股權轉讓合同中的相關約定將成為受讓方追償的制勝法寶。一般情況下目標公司有關債務承擔問題應列入股權轉讓合同風險負擔條款予以明確約定以劃清與出讓方的責任分擔問題該條款成為受讓方向出讓方進行追索的直接依據。那么股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    翁玉素律師
    2022.01.25690人收看
  • 楊一凡律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、建設工程

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  • 股東變更前債權債務處理應該怎么注意

    李孟陽律師

    北京市元甲律師事務所

    李孟陽

    股東變更前債權債務處理應該怎么注意

    內容:六、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。把清償死者債務和繳納死者所欠稅款作為繼承人的一項義務加以規定,民法典第一千一百五十九條規定:“繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務”。那么股東變更前債權債務處理應該怎么注意。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李孟陽律師
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  • 孔孟廷律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?

    黃東潔律師

    北京市元甲律師事務所

    黃東潔

    股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?

    內容:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。因此,原股東在轉讓股權時應當披露公司債務。因此,發生本案情形時,首先應當按照股權轉讓合同的約定予以處理。現原股東刻意隱瞞公司債務,其行為當然構成違約,同時也構成侵權。所以,受讓股東有權提起訴訟,要求原股東承擔法律責任。那么股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    黃東潔律師
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  • 趙金保律師

    主任律師
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    擅長:交通事故

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