股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理

導讀:
根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。那么股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。關于股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理
依法履行出資義務為股東的法定義務在公司股權轉讓時不能轉讓實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯在新股東無力償債的情況下債權人的利益受損害。在此情況下公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。
股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務因此為保證受讓股權不存在瑕疵新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下根據合同法的相關規定該協議合法有效原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
但需要注意的是股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。
股權轉讓的手續如何辦理
1、首先需要您將股權轉讓給第三方與第三方(受讓方)簽訂股權轉讓協議約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜轉讓方與受讓方在股權轉讓協議上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權出具放棄優先購買權的承諾或證明。
3、需要召開老股東會議經過老股東會表決同意免去轉讓方的相關職務表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行參加會議的股東在股東會決議上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議經過新股東會表決同意任命新股東的相關職務表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行參加會議的股東在股東會決議上簽字蓋章。討論新的公司章程通過后在新的公司章程上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署后30日內向公司注冊地工商局提交股權轉讓協議、股東會決議、新的公司章程等文件由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在股權轉讓協議中進行詳細約定。
由此可見股權轉讓后原債權債務關系消失取而代之的是新的債權債務關系。股權轉讓后原公司的債權債務約定自然是轉到了新公司重組后的公司承擔原公司的債務并享有債權。如果是個人股權轉讓那么股東將股份轉讓后就同公司沒有關系了債權債務則由新股東承擔。
公司內容上的變更
1、公司組織形式變更
根據有關法律規定公司組織形式的變更并不影響公司對其債務的承擔。
比如公司法第9條有明確規定“有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后原公司的債權、債務由變更后的公司承繼。”公司依法變更其組織形式后原公司不再存續但原公司的債權、債務不會因為原公司的不在而自動消失。為了有效保護債權人的合法權益從法律上確認公司變更組織形式后的債權、債務的歸屬避免糾紛。
2、公司股東變更
無論股東是否變更公司主體不變公司的債權債務延續對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等)并造成公司損失的新股東可追究原股東的違約責任。
原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式但是該協議僅對內有效不能對抗第三人。
3、公司分立、合并
(1)公司分立
民法典第一千一百八十一條被侵權人死亡時請求權主體的確定被侵權人死亡的其近親屬有權請求侵權人承擔侵權責任。被侵權人為組織該組織分立、合并的承繼權利的組織有權請求侵權人承擔侵權責任。
民法典第六十七條法人合并、分立后權利義務的享有和承擔法人合并的其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。法人分立的其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權承擔連帶債務但是債權人和債務人另有約定的除外。
公司法第一百七十六條規定公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。同時公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告。




