股權轉讓中有限公司債權債務怎樣處理有限責任公司的股權發(fā)生轉讓與公司對外的債權、債務似乎沒有多大聯(lián)系從法理上看也屬于兩種不同的法律關系。因此股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內(nèi)部問題還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。有人認為公司股權發(fā)生轉讓根據(jù)法律后果來看公司資產(chǎn)并未發(fā)生變化也就是說股權的轉讓并不影響公司作為債務人的償還能力因此股權轉讓與公司債務沒有聯(lián)系。公司的戰(zhàn)略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現(xiàn)。關于股權轉讓中有限公司債權債務怎樣處理的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

股權轉讓中有限公司債權債務怎樣處理

有限責任公司的股權發(fā)生轉讓與公司對外的債權、債務似乎沒有多大聯(lián)系從法理上看也屬于兩種不同的法律關系。然而公司法理論中公司是一個擬制的法律行為主體這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。這個義務人可能并不是法律上直接規(guī)定的應當承擔義務的人但是直接義務人(比如公司)履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。這樣公司這個擬制主體的股東構成以及公司內(nèi)部治理結構間接地影響了公司對外償還債務的能力。

因此股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內(nèi)部問題還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。

(一)債權問題

公司有股權發(fā)生轉讓同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

1.股權對內(nèi)轉讓的情形

這種情況下外部債務人的償還義務沒有發(fā)生變化只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時轉讓人在轉讓股權時放棄了相應比例的收益權而受讓人則依法取得了這部分收益權。

2.股權對外轉讓的情形

與上述情況不同股權對外發(fā)生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人情況則與上述情況相同而如果股權受讓人同時又是外部債務人就需要分情況討論

(1)外部債務人獲得公司全部股權即公司整體轉讓給了該債務人則債權債務混同

(2)外部債務人獲得公司部分股權原來的外部債權債務關系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關聯(lián)交易關系。

值得指出的是在實踐當中轉受雙方有時會在轉讓協(xié)議中注明由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而嚴格地說這種條款并不當然具備法律效力。第一轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人本應由其享有的債權明顯受到了限制。第二如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權那么這種條款因為公司的授權而變得有效。

綜合上述各種情形根據(jù)本文對股權轉讓法律后果的分析可以得出公司作為債權人其內(nèi)部股權發(fā)生轉讓時對外部債務人的影響十分有限并無必要讓債務人了解債權人的內(nèi)部變更情況。

(二)債務問題

公司內(nèi)部股權發(fā)生變化同時公司對外負有債務情況就要復雜得多。

有人認為公司股權發(fā)生轉讓根據(jù)法律后果來看公司資產(chǎn)并未發(fā)生變化也就是說股權的轉讓并不影響公司作為債務人的償還能力因此股權轉讓與公司債務沒有聯(lián)系。這種觀點在理論上是行得通的但是在實踐當中外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。也就是說公司股權發(fā)生轉讓內(nèi)部治理結構發(fā)生改變雖然從當時的狀態(tài)來看公司的賬面資產(chǎn)并沒有發(fā)生減少償還能力并未減弱但是公司內(nèi)部結構的變化很可能給公司未來的發(fā)展方向帶來外部第三人無法預料至少是難以預料的改變。公司的戰(zhàn)略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現(xiàn)。這樣由股東轉讓股權導致公司內(nèi)部結構發(fā)生變化并影響到公司長期債務的償還這種潛在的風險讓債權人變得坐立不安起來。

舉例來說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司和兩個小股東B、C出資經(jīng)營一段時間后甲公司向乙公司借了一筆數(shù)額較大的資金用以投資某一領域借款合同中并未限定借款的用途。乙公司當時認為A公司大名鼎鼎并且有著良好的資信記錄它是甲公司的大股東萬一與甲公司產(chǎn)生糾紛甲公司的各個股東按出資比例對自己承擔償還責任有A公司這個股東在不管怎樣都有能力如數(shù)償還自己借出的這筆款項于是借給了甲公司。這筆債務尚未到期時A公司認為其在甲公司的投資不符合自己未來的發(fā)展考量于是決定以低于自己出資時股價的價格(但是在合理范圍內(nèi))將自己所持有的甲公司的股權轉讓給了其他兩個股東B、C甲公司注冊資本仍保持不變但B、C兩個股東決定重新為甲公司設定經(jīng)營范圍轉而投資房地產(chǎn)業(yè)。不久房地產(chǎn)業(yè)遭遇經(jīng)濟危機甲公司的償債能力遭到了極大的削弱極有可能面臨破產(chǎn)。這樣乙公司原本基于對甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項在此時發(fā)生了改變乙公司在借款之初所預計的遠期利益面臨著危險。

換一種角度來考慮上面這個例子。如果要求A公司在退出甲公司的時候需經(jīng)得債權人乙公司同意這種情況下乙公司肯定不會同意那么A公司又無法退出A公司作為股東的權利也受到了挑戰(zhàn)。

債權人利益與股東利益在一定程度上產(chǎn)生了沖突如何來解決這個沖突

可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時不管是內(nèi)部轉讓還是對外轉讓到轉讓基準日為止目標公司對外負有尚未到期的債務的該公司應對相應的外部債權人進行告知。如上面所舉的案例A公司退出甲公司乙公司覺得自己的長遠利益可能受到不可預計的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權變更事項乙公司就能夠根據(jù)這一情勢的變更來善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進行調(diào)整比如與甲公司友好協(xié)商變更原合同在原借款合同上附加擔保條款以獲得一定的保障而又不影響甲公司的正常運營及戰(zhàn)略轉型更不會影響到A公司的退出。

提出這種建議主要是基于以下幾種考慮

第一告知義務的設定是根據(jù)我國合同法第84條的原理確定的。合同法第84條規(guī)定債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的應當經(jīng)債權人同意。這個條款的設立是為了保護債權人的利益即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中雖然公司資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化法人實體亦未變更但是股權的轉讓很可能使得公司的內(nèi)部結構發(fā)生重大改變這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因出于對債權人遠期利益的保護債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與合同法第84條的原理應當是一樣的。

第二由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司即發(fā)生股權轉讓的公司是它與債權人發(fā)生了債權債務關系同樣基于合同法第84條的原理考慮應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的但是法律關系不能混淆所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。

第三目標公司只需告知而無需經(jīng)得債權人同意。這一點是與合同法第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑如果還死搬硬套地適用合同法原理萬一債權人不同意就徹底阻礙了股東的退路。根據(jù)公平原則股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務主要目的還是善意地提醒債權人債務人內(nèi)部發(fā)生了重大事項的變更如果引起了債權人的不安債權人能夠有足夠的時間針對新的情況準備新的應對方案。告知義務的實質是引起債權人的注意。再者根據(jù)合同法原理和前文所分析的股權轉讓的法律后果畢竟目標公司的實體和資產(chǎn)未立即發(fā)生變化債務仍然由目標公司承擔只是在此時善意地對債權人作出一個法律風險的提前保護必須經(jīng)得債權人同意的情形也并未出現(xiàn)因此告知足矣。

由于有限公司的股東發(fā)生變化在外部上公司的資產(chǎn)沒有減少也不影響有限公司的還債能力但公司股權發(fā)生轉讓內(nèi)部治理結構發(fā)生改變就會讓債權人擔心有限公司的管理結構發(fā)生改變從而影響了對自己的還債能力。解決的辦法就是在股權轉讓時將股權變動信息由有效公司告知債權人但無需經(jīng)債權人同意。