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隱瞞公司債務轉讓股權,應承擔賠償責任

林艷英律師2021.12.09542人閱讀
導讀:

按照轉讓協(xié)議的約定,原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔轉讓前A公司的債務,被告孫X民、徐X清隱瞞A公司債務給原告舒X元、劉X橋、徐X三造成的損失,其理應予以賠償。如果轉讓方隱瞞公司債務,則必然虛增公司現(xiàn)有資產價值,使轉讓價格脫離公司股權的實際價格,侵害受讓方利益。那么隱瞞公司債務轉讓股權,應承擔賠償責任。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

按照轉讓協(xié)議的約定,原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔轉讓前A公司的債務,被告孫X民、徐X清隱瞞A公司債務給原告舒X元、劉X橋、徐X三造成的損失,其理應予以賠償。如果轉讓方隱瞞公司債務,則必然虛增公司現(xiàn)有資產價值,使轉讓價格脫離公司股權的實際價格,侵害受讓方利益。關于隱瞞公司債務轉讓股權,應承擔賠償責任的法律問題,大律網(wǎng)小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、案情

2007年1月26日,原告舒X元作為全體股東舒X元、劉X橋、徐X三的代表與代表北京A網(wǎng)域上網(wǎng)服務有限公司(以下簡稱A公司)全體股東孫X民、徐X清的被告孫X民簽訂公司轉讓協(xié)議,約定被告孫X民、徐X清將A公司轉讓給原告舒X元、劉X橋、徐X三。協(xié)議約定,經營當中原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔A公司以前所有的債務和經濟糾紛。公司轉讓協(xié)議簽訂后,原告舒X元、劉X橋、徐X三分別與被告孫X民、徐X清簽訂股權轉讓協(xié)議,辦理了工商登記并交納了股權轉讓金。原告舒X元、劉X橋、徐X三成為A公司股東后,北京中技網(wǎng)通科技有限公司(以下簡稱中技公司)將A公司訴至本院,要求給付貨款314984.5元。北京市通州區(qū)人民法院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第3675號民事判決書,判決A公司給付中技公司貨款300704.5元,承擔訴訟費2905元。

原告舒X元、劉X橋、徐X三訴至北京市通州區(qū)人民法院,稱由于被告孫X民、徐X清故意隱瞞A公司的債務,給其造成了損失,故請求法院判令被告孫X民、徐X清給付欠款300704.5元、訴訟期間支付的各項費用及損失50000元并承擔本案訴訟費用。

被告孫X民、徐X清辯稱,不同意原告舒X元、劉X橋、徐X三的訴訟請求。

二、審理結果

北京市通州區(qū)人民法院經審理認為,原告舒X元、劉X橋、徐X三與被告孫X民、徐X清自愿建立的股權轉讓合同關系系各方真實意思表示,且不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定,應為合法有效,各方均應恪守履行。按照轉讓協(xié)議的約定,原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔轉讓前A公司的債務,被告孫X民、徐X清隱瞞A公司債務給原告舒X元、劉X橋、徐X三造成的損失,其理應予以賠償。現(xiàn)原告舒X元、劉X橋、徐X三要求被告孫X民、徐X清賠償其300704.5元損失及訴訟期間的各項損失50000元的訴訟請求,本院支持A公司應給付中技公司的案款及執(zhí)行費311051.5元,其余部分證據(jù)不足,本院不予支持。綜上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定,判決被告孫X民、被告徐X清共同償還原告舒X元、原告劉X橋、原告徐X三三十一萬一千零五十一元五角。

三、評析

本案中,原告舒X元、劉X橋、徐X三受讓了被告孫X民、徐X清所有的A公司,并約定原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔A公司以前所有的債務和經濟糾紛。問題是,原告舒X元、劉X橋、徐X三主張被告孫X民、徐X清賠償?shù)氖欠ㄔ号袥QA公司應當支付給中計公司的債務款項,被告孫X民、徐X清承擔賠償責任的對象應當是A公司還是原告舒X元、劉X橋、徐X三?本文將從以下兩方面進行分析。

1、有限責任公司股權轉讓合同中的轉讓人對受讓人負有瑕疵擔保義務

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。因此應當適用合同法關于買賣合同的規(guī)定。《合同法》第一百五十三條規(guī)定:“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的,交付的標的物應當符合該說明的質量要求。”這就是法律規(guī)定的出賣人對標的物的品質應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股份轉讓合同而言,轉讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負有瑕疵擔保義務。有限責任公司股份轉讓時,尤其是向股東以外的人轉讓時,受讓方通常需對公司現(xiàn)有資產價值進行評估,以確定轉讓價格。轉讓方需據(jù)實向受讓方告知公司的現(xiàn)有資產及負債情況。如果轉讓方隱瞞公司債務,則必然虛增公司現(xiàn)有資產價值,使轉讓價格脫離公司股權的實際價格,侵害受讓方利益。因此轉讓方負有向受讓方保證公司不存在未披露債務的義務,此項義務無論轉讓合同是否約定都是存在的,屬法定義務。

本案中,法院判令A公司向中計公司承擔的債務發(fā)生在股權轉讓之前,轉讓合同中沒有提及,因而被告孫X民、徐X清隱瞞此項債務就違反了瑕疵擔保義務。具體而言,法院判令A公司償還中計公司債務,意味著作為A公司新股東的原告舒X元、劉X橋、徐X三持有的A公司的股權價值減少。由于此筆債務發(fā)生在轉讓之前,并非原告舒X元、劉X橋、徐X三受讓A公司時所明知,故其必將因此遭受損失,作為轉讓人的被告孫X民、徐X清理應予以賠償。

2、違反瑕疵擔保義務的原股東對轉讓后的公司不承擔損害賠償責任

A公司對外負擔的債務于轉讓前已經發(fā)生,此筆債務理應由A公司以公司財產清償,與被告孫X民、徐X清無關。而且,不論公司股份是否已經轉讓,被告孫X民、徐X清對A公司的債務僅承擔有限責任。

由此可見,被告孫X民、徐X清承擔賠償責任的對象應當是原告舒X元、劉X橋、徐X三。

綜上,筆者認為一審法院的判決是正確的。

聲明:該作品系作者結合法律法規(guī),政府官網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)相關知識整合,如若內容錯誤,請通過 【投訴】 功能聯(lián)系刪除
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  • 股權轉讓后原股東可約定不對公司原債權債務承擔責任,新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,該協(xié)議只要是屬于雙方當事人的真實意思表達,并且沒有任何違法的簽訂環(huán)節(jié)那么就是合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任而在這樣的情況下,前股東往往就不需要對原債權債務承擔責任了。但需要注意的是,股權轉讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理,股權轉讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
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  • 在股權轉讓過程中,股東向股權受讓人明示其因出資期限未屆滿而未繳納出資的,股權受讓人仍受讓該股權的,由于股東已經告知股權受讓人,且股權受讓人受讓之之股東資格當然包含股東的權利與義務。而按照公司章程的約定出資是每個股東最主要的義務,故股權受讓人應當承擔公司章程約定的出資義務。《中華人民共和國公司法》 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
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  • 股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?

    吳夢云律師

    北京天用律師事務所

    吳夢云

    股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?

    內容:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。因此,原股東在轉讓股權時應當披露公司債務。因此,發(fā)生本案情形時,首先應當按照股權轉讓合同的約定予以處理。現(xiàn)原股東刻意隱瞞公司債務,其行為當然構成違約,同時也構成侵權。所以,受讓股東有權提起訴訟,要求原股東承擔法律責任。那么股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    吳夢云律師
    2022.02.09684人收看
  • 張旭律師

    主任律師
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    擅長:房產糾紛、建設工程

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  • 隱瞞公司債務轉讓股權屬欺詐嗎

    任冰峰律師

    北京天用律師事務所

    任冰峰

    隱瞞公司債務轉讓股權屬欺詐嗎

    內容:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權受讓人對此知道或者應當知道公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持。那么隱瞞公司債務轉讓股權屬欺詐嗎。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    任冰峰律師
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  • 崔玉君律師

    主任律師
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    擅長:債權債務、合同糾紛、民間借貸

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  • 隱瞞公司債務轉讓股權要承擔賠償責任嗎

    龍珊律師

    北京市元甲律師事務所

    龍珊

    隱瞞公司債務轉讓股權要承擔賠償責任嗎

    內容:隱瞞公司債務轉讓股權要承擔賠償責任嗎法律沒有明確的規(guī)定需要結合實際的情況分析。欺詐對股權轉讓協(xié)議效力的影響具備欺詐情形的合同效力分為兩類一類是以欺詐手段損害國家利益的應為無效合同另一類是以欺詐的手段訂立合同并沒有損害國家利益而是損害集體或第三人的利益應按可撤銷合同處理。具備顯失公平情形的合同屬可撤銷合同。第一百四十九條受第三人欺詐的民事法律行為的效力第三人實施欺詐行為使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為對方知道或者應當知道該欺詐行為的受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。那么隱瞞公司債務轉讓股權要承擔賠償責任嗎。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    龍珊律師
    2022.01.25285人收看
  • 劉曉紅律師

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    擅長:交通事故、合同糾紛、債權債務

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  • 名義股東需要對公司債務承擔連帶賠償責任嗎

    張嘉娛律師

    北京天用律師事務所

    張嘉娛

    名義股東需要對公司債務承擔連帶賠償責任嗎

    內容:雖然名義股東在公司運營中可能沒有實際的經營權力,但根據(jù)我國現(xiàn)行法律和司法實踐,名義股東與實際經營者之間存在著一定的代理關系,因此需要對公司債務承擔連帶賠償責任,然而,盡管名義股東在公司中并不具備實際的經營權力,根據(jù)我國相關法律法規(guī)的規(guī)定,名義股東仍然需要對公司債務承擔連帶賠償責任,在實際執(zhí)行中,法院也對名義股東承擔連帶賠償責任的情況進行了明確規(guī)定,在實際操作中,法院將根據(jù)名義股東的實際情況進行判斷,并限制其連帶賠償責任的數(shù)額,以確保公平和合理。

    張嘉娛律師
    2023.12.12541人收看
  • 趙金保律師

    主任律師
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    擅長:交通事故

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  • 公司股東可能對公司債務承擔責任的情形?

    姚平律師

    北京市元甲律師事務所

    姚平

    公司股東可能對公司債務承擔責任的情形?

    內容:通常情況下,股東是不需要與公司一起承擔連帶責任的,但在有些情況下,是需要的。有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人,在6個月內既未吸納新股東,又未進行企業(yè)性質變更登記的,該股東應當對公司債務承擔無限責任。公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件按照《公司法》規(guī)定,公司股東對公司債務直接承擔法律責任應符合以下條件:1、股東有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務的行為。這個時候公司債權人也是可以要求公司股東承擔無限連帶責任。那么公司股東可能對公司債務承擔責任的情形?。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    姚平律師
    2022.02.09303人收看
  • 周春花律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 股權轉讓后是否可約定不對公司原債權債務承擔責任

    元甲交通律師律師

    北京市元甲律師事務所

    元甲交通律師

    股權轉讓后是否可約定不對公司原債權債務承擔責任

    內容:根據(jù)合同的相對性原理股權轉讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權轉讓后是否可約定不對公司原債權債務承擔責任。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    元甲交通律師律師
    2022.01.30250人收看
  • 龍珊律師

    主任律師
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    擅長:交通事故

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林艷英律師

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