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最高法院關于股東出資加速到期的裁判意見
吳夢云律師2022.03.03692人閱讀
導讀：
各地法院的裁判意見極不統一常常出現同案不同判的現象。根據九民紀要第6條規定在注冊資本認繳制下股東依法享有期限利益。最高法院民二庭法官會議紀要意見認為公司不能清償到期債務時單個或者部分債權人起訴請求未繳納出資且出資期限未到期的股東承擔清償責任的法院一般不支持。從最高院九民紀要和最高法院民二庭法官會議紀要的意見可以看出在公司未進入解散或破產清算的狀態前法院原則上是不支持股東出資加速到期的。
在注冊資本認繳制下規定股東出資加速到期的目前只有企業破產法第35條和公司法司法解釋（二）第22條兩個規定這兩條規定都是規定公司在進入解散階段或者破產清算階段才能要求股東出資加速到期。這兩條規定背后的法理基礎在于公司已進入解散或破產清算階段公司主體將不再存續不可能再依據公司章程規定的原定期限請求股東履行出資義務。因此關于股東出資加速到期問題目前沒有其他可以適用的法律和司法解釋依據。各地法院的裁判意見極不統一常常出現同案不同判的現象。
最高法院關于股東出資加速到期的裁判意見主要體現在九民紀要第6條和最高法院民二庭法官會議紀要中最高法院傾向于選擇折中說原則上否定適用股東認繳出資加速到期公司不能清償到期債務時單個或者部分債權人起訴請求未繳納出資且出資期限未到期的股東承擔清償責任的法院一般不支持。但在特殊情況下可以在個案中考慮對部分債權人予以保護。
根據九民紀要第6條規定在注冊資本認繳制下股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由請求出資期限未到期的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的人民法院不予支持。但是有以下兩種情形的除外,
（1）公司做出被執行人的案件人民法院窮盡執行措施無財產可供執行已具備破產愿意但不申請破產的,
（2）在公司債務產生后公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
最高法院民二庭法官會議紀要意見認為公司不能清償到期債務時單個或者部分債權人起訴請求未繳納出資且出資期限未到期的股東承擔清償責任的法院一般不支持。某項債權發生時股東的相關行為已使得該債權人對股東未屆出資期限的出資額產生高度確信和依賴在公司不能清償該債權時法院可以判令特定的股東以其尚未屆出資期限的出資額向該債權人承擔清償責任。
從最高院九民紀要和最高法院民二庭法官會議紀要的意見可以看出在公司未進入解散或破產清算的狀態前法院原則上是不支持股東出資加速到期的。主要的理由是在公司已經處于不能清償到期債務但未進入解散或破產清算前從保護全體債權人和個別債權人利益平衡的立場出發更應該保護全體債權人利益激勵債權人運用破產清算的手段來解決問題而不是在個案中解決個別債權人的利益問題。但是最高院的意見又提出了兩個例外情況第一種例外情況主要是針對具備破產原因但難以進入破產清算程序或者破產清算立案難的情形下可以支持個別債權人請求股東出資加速到期,第二種情況主要是針對公司股東惡意通過股東會決議或其他方式延長出資期限的這種行為是惡意逃避公司出資義務理應受到法律的限制債權人行使的實際上撤銷權。
《中華人民共和國民法典》第一千零二十一條當事人對肖像許可使用合同中關于肖像使用條款的理解有爭議的，應當作出有利于肖像權人的解釋。
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