最高法院關(guān)于股東出資加速到期的裁判意見

導(dǎo)讀:
各地法院的裁判意見極不統(tǒng)一常常出現(xiàn)同案不同判的現(xiàn)象。根據(jù)九民紀(jì)要第6條規(guī)定在注冊資本認(rèn)繳制下股東依法享有期限利益。最高法院民二庭法官會議紀(jì)要意見認(rèn)為公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時單個或者部分債權(quán)人起訴請求未繳納出資且出資期限未到期的股東承擔(dān)清償責(zé)任的法院一般不支持。從最高院九民紀(jì)要和最高法院民二庭法官會議紀(jì)要的意見可以看出在公司未進(jìn)入解散或破產(chǎn)清算的狀態(tài)前法院原則上是不支持股東出資加速到期的。
在注冊資本認(rèn)繳制下規(guī)定股東出資加速到期的目前只有企業(yè)破產(chǎn)法第35條和公司法司法解釋(二)第22條兩個規(guī)定這兩條規(guī)定都是規(guī)定公司在進(jìn)入解散階段或者破產(chǎn)清算階段才能要求股東出資加速到期。這兩條規(guī)定背后的法理基礎(chǔ)在于公司已進(jìn)入解散或破產(chǎn)清算階段公司主體將不再存續(xù)不可能再依據(jù)公司章程規(guī)定的原定期限請求股東履行出資義務(wù)。因此關(guān)于股東出資加速到期問題目前沒有其他可以適用的法律和司法解釋依據(jù)。各地法院的裁判意見極不統(tǒng)一常常出現(xiàn)同案不同判的現(xiàn)象。
最高法院關(guān)于股東出資加速到期的裁判意見主要體現(xiàn)在九民紀(jì)要第6條和最高法院民二庭法官會議紀(jì)要中最高法院傾向于選擇折中說原則上否定適用股東認(rèn)繳出資加速到期公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時單個或者部分債權(quán)人起訴請求未繳納出資且出資期限未到期的股東承擔(dān)清償責(zé)任的法院一般不支持。但在特殊情況下可以在個案中考慮對部分債權(quán)人予以保護(hù)。
根據(jù)九民紀(jì)要第6條規(guī)定在注冊資本認(rèn)繳制下股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由請求出資期限未到期的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的人民法院不予支持。但是有以下兩種情形的除外,
(1)公司做出被執(zhí)行人的案件人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行已具備破產(chǎn)愿意但不申請破產(chǎn)的,
(2)在公司債務(wù)產(chǎn)生后公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
最高法院民二庭法官會議紀(jì)要意見認(rèn)為公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時單個或者部分債權(quán)人起訴請求未繳納出資且出資期限未到期的股東承擔(dān)清償責(zé)任的法院一般不支持。某項債權(quán)發(fā)生時股東的相關(guān)行為已使得該債權(quán)人對股東未屆出資期限的出資額產(chǎn)生高度確信和依賴在公司不能清償該債權(quán)時法院可以判令特定的股東以其尚未屆出資期限的出資額向該債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。
從最高院九民紀(jì)要和最高法院民二庭法官會議紀(jì)要的意見可以看出在公司未進(jìn)入解散或破產(chǎn)清算的狀態(tài)前法院原則上是不支持股東出資加速到期的。主要的理由是在公司已經(jīng)處于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)但未進(jìn)入解散或破產(chǎn)清算前從保護(hù)全體債權(quán)人和個別債權(quán)人利益平衡的立場出發(fā)更應(yīng)該保護(hù)全體債權(quán)人利益激勵債權(quán)人運用破產(chǎn)清算的手段來解決問題而不是在個案中解決個別債權(quán)人的利益問題。但是最高院的意見又提出了兩個例外情況第一種例外情況主要是針對具備破產(chǎn)原因但難以進(jìn)入破產(chǎn)清算程序或者破產(chǎn)清算立案難的情形下可以支持個別債權(quán)人請求股東出資加速到期,第二種情況主要是針對公司股東惡意通過股東會決議或其他方式延長出資期限的這種行為是惡意逃避公司出資義務(wù)理應(yīng)受到法律的限制債權(quán)人行使的實際上撤銷權(quán)。
《中華人民共和國民法典》第一千零二十一條當(dāng)事人對肖像許可使用合同中關(guān)于肖像使用條款的理解有爭議的,應(yīng)當(dāng)作出有利于肖像權(quán)人的解釋。




