股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案由

法股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛，包括有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛(即股份轉(zhuǎn)讓糾紛)兩種情況。有限責(zé)任公司兼具人合性和資合性，《公司法》對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了相關(guān)的強制性規(guī)定;股份有限公司是典型的資合性公司，其股權(quán)以自由轉(zhuǎn)讓為基本特征。實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛日益增多，尤其是有限責(zé)任公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，因為《公司法》對其作出了較多的限制性規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓時需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)等，造成實踐中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力、優(yōu)先購買權(quán)等引發(fā)的糾紛不斷增多;此外，《公司法》還規(guī)定了公司在特定情形下應(yīng)收購股東的股權(quán)，這類糾紛也有不斷增多的趨勢，因此，《民事案件案由規(guī)定》將股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛列為第三級案由。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案由的類型主要包括：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行的糾紛、瑕疵出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的瑕疵責(zé)任。

其中國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等，在適用《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還適用相關(guān)特殊規(guī)定。

本案由還包括一些特殊類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，比如股權(quán)的繼承、股權(quán)的分割、股權(quán)的遺贈以及夫妻共有股權(quán)的法律糾紛等。比如《公司法》第75條就針對股權(quán)繼承問題規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

本案由不同于一般的買賣糾紛和股東請求公司收購股權(quán)糾紛，股權(quán)背后對應(yīng)著公司的全部財產(chǎn)以及債務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上屬于權(quán)利的買賣，轉(zhuǎn)讓的后果意味著轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間發(fā)生了對公司的財產(chǎn)的控制關(guān)系的變化。

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)不明確的，由其注冊地或者登記地人民法院管轄。(《民事訴訟法》第26條、《民事訴訟法解釋》第3條。)

股東逾期出資承擔(dān)什么法律后果

按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額是股東首要的法定義務(wù)，也是公司設(shè)立的前提條件，股東應(yīng)該依法履行。履行過程中，股東未履行出資義務(wù)可能是完全不履行，也可能是部分不履行，如沒有按照公司章程規(guī)定的時間，或者沒有按照公司章程規(guī)定的出資金額出資，此種情形都屬于股東沒有按照公司章程中規(guī)定履行出資義務(wù)。出現(xiàn)以上情形時，股東需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任：

(一)繼續(xù)履行出資義務(wù)

股東不按期繳納出資的，違反了其與公司之間關(guān)于繳納出資的協(xié)議，構(gòu)成違約。不能因此免除或者減輕其按照公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任，相反，股東必須繼續(xù)履行足額繳納公司章程中規(guī)定的自己所認(rèn)繳出資額的義務(wù)。公司可以以自己的名義提起訴訟，在法律規(guī)定的特殊情況下，其他股東可以提起股東派生訴訟。

(二)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任

<公司法>司法解釋(三)》第17條規(guī)定，股東不按期繳納出資的，還應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資，不僅違反了公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，同時也違反了與其他股東之間關(guān)于繳納出資的投資協(xié)議等合同內(nèi)容，已經(jīng)履行繳納出資義務(wù)的股東有權(quán)要求違約股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)限制股東權(quán)利

<公司法>司法解釋(三)》第16條、第17條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。股東享有權(quán)利的前提是承擔(dān)股東義務(wù)，違反出資義務(wù)，也就不應(yīng)享有股東的相應(yīng)權(quán)利，這也是民法中權(quán)利與義務(wù)統(tǒng)一、利益與風(fēng)險一致原則的具體體現(xiàn)。

(四)清償公司債務(wù)

<公司法>司法解釋(三)》第13條第2款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

(五)解除股東資格

<公司法>司法解釋(三)》第17條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議，未出資或抽逃全部出資的股東不具有表決權(quán)，即便該股東屬于控股股東

綜合上述內(nèi)容，在制定公司章程時，全體股東應(yīng)協(xié)商一致，對股東不按期履行繳納出資義務(wù)構(gòu)成條件、承擔(dān)違約責(zé)任的形式等進(jìn)行具體、詳細(xì)的規(guī)定，以便發(fā)生上述情形時，能夠比較明確地確定不按期繳納出資股東的具體責(zé)任，避免產(chǎn)生不必要的糾紛。