稀釋股權需要所有股東同意嗎

法律分析：公司增資須經持有公司股權三分之二以上的股東同意。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

稀釋股份要告知小股東嗎

公司在設計權益性激勵方案或者因為融資需求都會產生股權稀釋的可能，而股權稀釋的方式可以大抵分為兩類：股權轉讓和增資擴股。而實務中股權稀釋的類型又可以分為等比例稀釋或者非等比例稀釋兩種，對于公司股東而言不同稀釋方式也就會造成公司股權結構的變動，諸如對于大股東而言其自然不希望因為股權稀釋導致自身的控制權旁落，而對于小股東而言自然是希望通過股權稀釋來增加自身的話語權，兩種訴求的不同也就導致了實務中股權稀釋中博弈產生，對此本篇幅主要就兩種不同股權稀釋方式進行說明，以供讀者參考。

一、等比例稀釋。

以股權轉讓進行等比例稀釋的方式通常做法即所有股東需要按照固定比例出讓其名下的股權實現各股東之間的等比例稀釋，諸如ABCD四人各持有公司25%的股權，據此在選擇激勵對象并考慮到股權激勵來源問題是四人可以選擇以個人持股比例作為基數出讓各股東持有公司股權的5%，即ABCD四人各自持有的股權變更為給25%*(1-5%)=23.75%，此為各方以股權轉讓方式解決股權來源同時實現等比例稀釋的方式。

其次以增資擴股進行等比例稀釋的方式通常做法即所有股東不參與增資，由激勵對象根據與公司之前的協議以約定價款作為增資款項來源入股目標公司實現等比例稀釋，諸如ABCD各自出資50萬元并各自持有公司25%的股權，后E作為激勵對象按照約定以總價100萬元入股公司且其中50萬元作為資本公積列支，另有50萬元作為股本入股公司據此各方實際持有的股份比例即變更ABCDE各持股20%，由此可見ABCD四人等比例下降5%的比例，實現等比例稀釋的目的。

二、非等比例稀釋。

以股權轉讓進行非等比例稀釋的方式實務中較為常見，即激勵計劃方案設計之初即通過協議的形式約定股權激勵中股份來源，如ABCD四人各持有公司25%股權，各方進行協商后確認由D作為激勵股權來源并按照與激勵對象簽訂的行權價格出讓其名下股權并獲取出讓價款，諸如激勵對象在滿足行權條件后以約定價款支付5%股權價款后，D即應當配合激勵對象辦理相應的股權轉讓手續從而實現D名下股權的轉移以及激勵對象持有股權的目的，而且股權出讓后ABC三人依然持股25%，而D持股僅為20%，激勵對象再行持有5%的股權。

另外以增資擴股進行非等比例稀釋的方式的操作方法實務中多系依據《公司法》第三十四條、第一百七十八條規定可知，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

所以對于增資擴股形式對激勵對象實施激勵的，其股份來源也可以通過公司股東約定不按照出資比例認繳的方式實施非等比例的增資，從而實現股權結構的非等比例變動。

三、非等比例稀釋注意事項。

1、股權轉讓

值得注意的是股權轉讓中的非等比例稀釋的問題，因為按照《公司法》第七十一條的規定，有限責任公司之間的股東向股東以外的人轉讓股權的應當經其他股東過半數同意，而且股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，如果其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

另外按照規定經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。所以在非等比例稀釋股權轉讓方式對激勵對象進行激勵的，為避免出現的風險應當由其他股東一致認可并放棄行使優先購買的權利，從而避免不必要的轉讓協議效力風險。

因為根據《公司法解釋四》第二十一條的規定，如果有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持。

所以你可以發現如果激勵對象的股權來源于指定股東，那么很顯然你需要在設計方案之處就需要各股東明確知曉該股權出讓的方式。

以上是針對有限責任公司股權激勵以股權轉讓形式實現非等比例稀釋的注意事項，而股份有限公司則更為繁瑣一些，諸如按照《公司法》第一百四十一條的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

所以股份有限公司在設計股權激勵方案時應當注意該激勵股份來源是否與上述規定相互沖突，以規避不必要的風險。

2、增資擴股。

按照上述段落中列述的規定可知，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外，由此也就意味著對于增資擴股方式使得激勵對象行權獲得公司股份并部分股東不參與認繳新增股本情況時，應當由全體股東對上述事項予以認可，否則即有可能因為該決議內容的程序問題或者內容不合法而導致決議無效或撤銷，不成立。

大股東要增資,小股東不同意怎么辦

法律主觀：

【法律意見】大股東要求小股東退股是濫用股東權利，沒有法律依據，小股東有權拒絕。【法律依據】《公司法》第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

法律客觀：

《公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

我是有限公司大股東，想稀釋其中某一個股東的股份，應該怎么辦?

一、通過增資的方式進行股權稀釋：

我國《公司法》并未規定增資需要全體股東同意，其實現實中也會有很多股東不同意增資。公司新增注冊資本，“股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”(《公司法》第三十五條)。因此進行股權稀釋比較通行的方法就是增加注冊資本。

二、通過轉讓股權(股份)的方式進行股權稀釋：

我國《公司法》對于股權轉讓的規定，依據公司性質不同，即有限責任公司與股份有限公司對于股權(股份)轉讓的規定并不相同。

擴展資料

1、短期股權稀釋

所謂股權短期稀釋，是指單位股利的暫時性下降。當企業購并溢價小于或等于企業購并協同效應時，雖然從理論上或長期來說，是不會導致股權稀釋的。

但短期單位股利攤薄依然不可避免。這是因為，企業購并協同效應的實現主要取決于目標企業潛在價值的挖掘，而挖掘目標企業潛在價值，則不僅需要具備特定條件(資金、技術、高效管理等)，而且需要一定的整合時間。

由于在目標企業潛在價值沒有完全挖掘出來之前，企業購并增值額肯定會小于購并溢價，從而會出現主并企業股東的股權稀釋現象。

2、長期股權稀釋

所謂長期股權稀釋，是指單位股利的永久性下降。造成這種股權稀釋的根本原因是購并溢價大于企業購并的協同效應。在這種情況下，即使購并協同效應完全得以實現，企業購并增值額依然不能彌補購并溢價，從而單位股利攤薄現象無法自動消失。

增資擴股如何稀釋股權

增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。

對于有限責任公司，增資擴股一般指企業增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業的經濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。

股權進行稀釋，一般來說有兩種方法：進行增資;通過股權轉讓。

一、通過增資的方式進行股權稀釋

我國《公司法》并未規定增資需要全體股東同意，現實中也會有很多股東不同意增資。公司新增注冊資本，“股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”(《公司法》第三十五條)。因此進行股權稀釋較通行的方法是增加注冊資本。

二、通過股權(股份)轉讓的方式進行股權稀釋

我國《公司法》對于股權轉讓的規定，依據公司性質的不同，即有限責任公司與股份有限公司對于股權(股份)轉讓的規定并不相同。

增資擴股小股東不同意怎么辦?

公司法規定，公司增資應當由股東會決定。公司增資通常按照以下程序進行:首先由董事會提出增資議案，然后依照法定程序召集、召開股東會，并就此進行表決。股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過(如果公司章程有更高要求，則以公司章程為準)。

股份有限公司在兼并重組，需要大量資金的時候，可以通過增發、發行債券及配股等方式增資。這種事情是公司重大事項的調整，需要經過召開股東大會討論。股份公司的股份一般比較分散，中小股東的數量很大。那么，增資擴股小股東不同意怎么辦?針對這個問題，我談談自己的看法。

一、增資擴股小股東不同意怎么辦?

公司法規定，公司增資應當由股東會決定。公司增資通常按照以下程序進行:首先由董事會提出增資議案，然后依照法定程序召集、召開股東會，并就此進行表決。股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過(如果公司章程有更高要求，則以公司章程為準)。

投資(包括增資)應當遵循自愿的原則，多數股東不應當強迫少數股東增資，因此，在作出增資決議的同時，應當規定不同意增資的處理方法，比如由同意增資的股東認購不同意增資的股東的增資份額。若如此，公司的股份將按照各股東的實際出資比例重新計算，未增資的股東的股份就會因此被稀釋。此外，也可以由同意增資的股東以公平價格(比如公司凈資產)收購不愿意增資的股東的股份。但是，對于同意增資的股東而言，如果股東會按照公司章程的規定，作出增加注冊資本的決議，其就有增資的義務，不履行增資義務的股東應當向已足額認繳新增資本的股東承擔違約責任。

二、公司增資擴股需要什么材料?

公司增資也稱公司增加資本，是指公司為擴大經營規模，拓展業務，提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。意義在于:籌集經營資金;保持現有運營資金，減少股東收益分配;調整股東結構和持股比例;提高公司信用，獲得法定資質。

增資所需材料清單:

1、營業執照正副本原件;

2、組織機構代碼正本原件;

3、稅務登記證正本原件;

4、公章、財務章、人名章;

5、法人身份證原件;

6、原公司章程;

7、原驗資報告復印件;

8、開戶許可證原件;

《公司法》第三十四條 分紅權與優先認購權

股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

講到這里，大家應該知道了增資擴股小股東不同意怎么辦，公司增資擴股是為了吸收更多社會資金，增加公司資本。如果中小股東不同意，持股股東可以提議召開臨時股東大會，只要經過三分之二以上股東表決同意即可。對于不同意的股東，其它股東可以收購其股份，或者可以不予理睬。

公司其中一個股東增資需要其他股東同意嗎

對于一個公司的發展來說，資金是不可或缺的，如果失去了資金的支持，那么很多業務將停止運作。那么當公司有股東想要增資時，是否需要其他股東同意呢?以下就是我為您介紹的有關“公司其中一個股東增資需要其他股東同意嗎”的相關法律知識。歡迎大家閱讀。

一、公司增資，需要全部股東同意嗎?

如公司章程沒有特殊約定，應當按照公司法規定。

公司增資屬于公司法規定的特殊決議事項。公司增資須經持有公司股權三分之二以上的股東同意，才可以形成有效股東會決議。

法律問題:公司要增資，但是小股東不同意增資擴股且不簽字怎么辦?(律師呼叫中心邀請武漢律師為您解答本問題)賀律師:有公司股權三分二表決權的股東通過就可以了。

依增資擴股協議及公司章程辦理，以股東會決議為依據。相關知識——股東的增資權利首先，公司增資應當按照何種程序進行?公司法規定，公司增資應當由股東會決定。

二、公司增資通常按照以下程序進行:

首先由董事會提出增資議案，然后依照法定程序召集、召開股東會，并就此進行表決。股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過(如果公司章程有更高要求，則以公司章程為準)。比如說:甲、乙二人持有公司90%的股份，股東會應當可以合法通過增資的決議，除非公司章程規定增資須經全體股東一致通過。

其次，作出何種增資決議才是合法的?一般情況下，公司增資應當由股東按照股東的股權比例同比例認購。在這一點上，甲、乙二人的說法是正確的。但是，投資(包括增資)應當遵循自愿的原則，多數股東不應當強迫少數股東增資，因此，在作出增資決議的同時，應當規定不同意增資的處理方法，比如由同意增資的股東認購不同意增資的股東的增資份額。若如此，公司的股份將按照各股東的實際出資比例重新計算，未增資的股東的股份就會因此被稀釋。此外，也可以由同意增資的股東以公平價格(比如公司凈資產)收購不愿意增資的股東的股份。但是，對于同意增資的股東而言，如果股東會按照公司章程的規定，作出增加注冊資本的決議，其就有增資的義務，不履行增資義務的股東應當向已足額認繳新增資本的股東承擔違約責任。

第三，能否剝奪不同意增資的股東的股權?股東的股權因投資而產生，非因法定事由不能任意剝奪。即使某一股東不愿意增資，其股權也不能夠被侵奪。其他股東增資了，未增資的股東的股權將因此被稀釋，但是，該股東仍有權根據其被稀釋后的股權比例享有股東權益，承擔股東義務。既然你也認為公司有發展前途，最好能設法籌集資金，完成增資，避免股份被稀釋或者被收購。但是，如果你確實不愿意增資，或者無能力增資，而其他股東既不愿意認購應當由你增資的份額，也不愿意以公平價格收購你的股權，你還可以援引公司法第183條的規定請求解散公司。

公司法第182條是這樣規定的:“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”當然這應當是最后的救濟手段，其程序也將比較復雜。不到萬不得已，不要輕易啟動這一程序。

公司增資擴股需要全體股東同意嗎

一、正面回答

公司章程沒有特殊約定，公司增資屬于公司法規定的特殊決議事項。公司增資須經持有公司股權三分之二以上的股東同意，才可以形成有效股東會決議。依增資擴股協議及公司章程辦理，以股東會決議為依據。

二、分析詳情

公司增資也稱公司增加資本，是指公司為擴大經營規模，拓展業務，提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。意義在于：籌集經營資金;保持現有運營資金，減少股東收益分配;調整股東結構和持股比例;提高公司信用，獲得法定資質。

三、公司增資需要的材料是：

1、營業執照正副本原件;

2、組織機構代碼正本原件;

3、稅務登記證正本原件;

4、公章、財務章、人名章;

5、法人身份證原件;

6、原公司章程;

7、原驗資報告復印件;

8、開戶許可證原件。

股權稀釋需股東簽字嗎

一、正面回答

股權變更不一定需要所有股東簽字。變更股東需要的資料中有股東會議決議或者決定變更的文件，該文件需要參與股東會議的股東簽字確定，該決議才成立，一般只需要參與會議，并作出決議的股東共同簽字。股權變更協議原則上只需要變更雙方當事人簽字即可，關于此股權變更的股東會決議需要二分之一以上股東的簽字同意，當然公司章程另有規定的除外。

二、分析詳情

股權變更是指公司的股權情況發生了變化，一種是股權總數發生了變化，包括增資、減資兩種形式，另一種是股權的所有人發生變化，即股權轉讓。股權變更只需要準備轉讓股權的股東和受讓方簽字即可，不需要其他股東簽字。同時應根據公司章程出具同意此次股權轉讓的股東會決議，另外需要其他股東出具放棄優先購買權的書面承諾或者不行使優先購買權的意思表示。

三、公司股權變更的流程有哪些

1、公司內部股東進行協商;

2、以書面的形式來征得公司其他股東過半數同意，這會直接影響股權轉讓行為的法律效力;

3、其他股東放棄優先購買權;

4、簽訂股權轉讓協議;

5、公司對股權轉讓的變更記載，其中包括注銷原股東的出資證明書，向公司的新股東簽發出資證明書及公司章程、股東名冊中相應的變更記載;

6、向工商行政管理部門申請公司變更登記。