精益公司收到該協議后，提出因交貨時間提前而無法準備貨源，并提出交貨地點變更，使其費用增加，安平公司必須對此給予補償。雙方因無法達成一致意見，安平公司便以精益公司構成違約為由，向法院提起訴訟。與第三人協議變更合同內容，對合同相對人是否有效?精益公司拒絕履行該補充協議，已經構成違約。從本案中看，精益公司顯然沒有對保利公司作出上述授權，故不能認為保利公司有權代理精益公司簽訂上述補充協議。關于變更內容，對合同相對人是否有效的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

【案情】

安平公司與精益公司簽訂了一份買賣合同，合同的附則規定：“有關交貨事宜由保利公司出面協調解決。”另外，合同中約定：交貨地點在九江。嗣后，安平公司認為交貨地點及交貨時間不合適，便找到保利公司，要求變更交貨時間與交貨地點。保利公司總經理吳某便以個人名義，與安平公司簽訂了一份補充協議，協議中將交貨地點由九江變更為南昌，將交貨時間由2010年5月變更為2010年2月。補充協議簽訂后，安平公司將該協議送交給精益公司，要求精益公司于2010年2月將貨物發往南昌。精益公司收到該協議后，提出因交貨時間提前而無法準備貨源，并提出交貨地點變更，使其費用增加，安平公司必須對此給予補償。雙方因無法達成一致意見，安平公司便以精益公司構成違約為由，向法院提起訴訟。

【分歧】

與第三人協議變更合同內容，對合同相對人是否有效?

第一種意見認為：精益公司的行為已經構成違約，其原因在于，合同的附則規定：“有關交貨事宜由保利公司出面協調解決。”由此可見，精益公司已經授權保利公司與安平公司達成協議，既然保利公司與安平公司已經達成補充協議，該協議當然對精益公司具有約束力。精益公司拒絕履行該補充協議，已經構成違約。

第二種意見認為：盡管精益公司已經授權保利公司與安平公司達成協議，但由于保利公司是由其總經理吳某以其個人名義與安平公司之間達成了補充協議，保利公司并沒有在該補充協議上加蓋公章，因此可以認為該補充協議沒有生效，對精益公司不應當產生約束力，故精益公司不構成違約。

第三種意見認為：合同附則中只是規定：“有關交貨事宜由保利公司出面協調解決。”并沒有明確提出安平公司與保利公司之間達成的補充協議對精益公司當然具有約束力，精益公司也未授權保利公司可以與安平公司簽訂補充協議，因此不能認為精益公司構成違約。

【評析】

筆者同意第三種意見，理由如下：

本案中，買賣合同的雙方當事人是安平公司與精益公司，而保利公司只是合同關系以外的第三人。如果保利公司的身份是精益公司的代理人，其代訂合同取得了精益公司的授權，那么保利公司與安平公司之間簽訂的補充協議當然能夠對精益公司產生約束力，否則，該補充協議只能在保利公司與安平公司之間發生效力，對精益公司不應當產生任何約束力。

那么，本案中保利公司是否取得了精益公司的授權呢?筆者認為，保利公司并沒有取得精益公司的授權，其理由有三：第一，合同的附則規定：“有關交貨事宜由保利公司出面協調解決。”協調的含義主要是指作為中介人或者斡旋人，召集合同雙方當事人協商解決有關問題，其本身并不包含有某種授權的意思，也即雙方當事人都沒有授權保利公司可以代理其與對方簽訂合同。第二，如果把協調理解為包含了授權，這就意味著保利公司可以代理雙方來訂立合同，這顯然構成了雙方代理，有悖于代理的基本原則，此代理行為應被認定為無效。第三，本案中保利公司的總經理吳某與安平公司簽訂的補充協議涉及到對交貨時間和交貨地點的變更問題，這些都是買賣合同的重要條款，交貨地點的變更可能會增加合同履行的費用，交貨時間的提前也涉及到合同能否履行的問題。由于交貨時間與交貨點涉及到合同的主要條款，由此決定了對交貨時間與交貨地點的變更必須要取得精益公司的明確同意。也就是說，精益公司必須明確授權給保利公司是否可以將交貨時間與交貨地點作出變更。否則，保利公司無權代理精益公司作出上述變更。從本案中看，精益公司顯然沒有對保利公司作出上述授權，故不能認為保利公司有權代理精益公司簽訂上述補充協議。

另外需要指出的是，保利公司是由其總經理吳某以其個人名義與安平公司簽訂補充協議，保利公司并沒有在該補充協議上加蓋公章。即便該補充協議有效，也只能認為該補充協議并不是保利公司的行為，而是吳某個人的行為，該補充協議是吳某個人與安平公司之間簽訂的協議。

總之，本案中由于保利公司并沒有取得精益公司的授權，所以其不能代理精益公司與安平公司訂立任何合同，也無權代理精益公司變更合同。保利公司與安平公司之間簽訂的補充協議對精益公司無效，不能對精益公司產生約束力，故安平公司要求精益公司承擔違約責任是不能成立的，應駁回安平公司的訴訟請求。

作者：南昌市中級人民法院 胡泰武 南昌縣人民法院 何岸青