可以單方與第三人協議變更內容嗎

導讀:
yy公司總經理吳某便以個人名義,與xx公司簽訂了一份補充協議,協議中將交貨地點由九江變更為南昌,將交貨時間由2010年5月變更為2010年2月。與第三人協議變更合同內容,對合同相對人是否有效?”由此可見,zz公司已經授權yy公司與xx公司達成協議,既然yy公司與xx公司已經達成補充協議,該協議當然對zz公司具有約束力。zz公司拒絕履行該補充協議,已經構成違約。也就是說,zz公司必須明確授權給yy公司是否可以將交貨時間與交貨地點作出變更。從本案中看,zz公司顯然沒有對yy公司作出上述授權,故不能認為yy公司有權代理zz公司簽訂上述補充協議。那么可以單方與第三人協議變更內容嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
yy公司總經理吳某便以個人名義,與xx公司簽訂了一份補充協議,協議中將交貨地點由九江變更為南昌,將交貨時間由2010年5月變更為2010年2月。與第三人協議變更合同內容,對合同相對人是否有效?”由此可見,zz公司已經授權yy公司與xx公司達成協議,既然yy公司與xx公司已經達成補充協議,該協議當然對zz公司具有約束力。zz公司拒絕履行該補充協議,已經構成違約。也就是說,zz公司必須明確授權給yy公司是否可以將交貨時間與交貨地點作出變更。從本案中看,zz公司顯然沒有對yy公司作出上述授權,故不能認為yy公司有權代理zz公司簽訂上述補充協議。關于可以單方與第三人協議變更內容嗎的法律問題,大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
【案情】
xx公司與zz公司簽訂了一份買賣合同,合同的附則規定:“有關交貨事宜由yy公司出面協調解決。”另外,合同中約定:交貨地點在九江。嗣后,xx公司認為交貨地點及交貨時間不合適,便找到yy公司,要求變更交貨時間與交貨地點。yy公司總經理吳某便以個人名義,與xx公司簽訂了一份補充協議,協議中將交貨地點由九江變更為南昌,將交貨時間由2010年5月變更為2010年2月。補充協議簽訂后,xx公司將該協議送交給zz公司,要求zz公司于2010年2月將貨物發往南昌。zz公司收到該協議后,提出因交貨時間提前而無法準備貨源,并提出交貨地點變更,使其費用增加,xx公司必須對此給予補償。雙方因無法達成一致意見,xx公司便以zz公司構成違約為由,向法院提起訴訟。
【分歧】
與第三人協議變更合同內容,對合同相對人是否有效?
第一種意見認為:zz公司的行為已經構成違約,其原因在于,合同的附則規定:“有關交貨事宜由yy公司出面協調解決。”由此可見,zz公司已經授權yy公司與xx公司達成協議,既然yy公司與xx公司已經達成補充協議,該協議當然對zz公司具有約束力。zz公司拒絕履行該補充協議,已經構成違約。
第二種意見認為:盡管zz公司已經授權yy公司與xx公司達成協議,但由于yy公司是由其總經理吳某以其個人名義與xx公司之間達成了補充協議,yy公司并沒有在該補充協議上加蓋公章,因此可以認為該補充協議沒有生效,對zz公司不應當產生約束力,故zz公司不構成違約。
第三種意見認為:合同附則中只是規定:“有關交貨事宜由yy公司出面協調解決。”并沒有明確提出xx公司與yy公司之間達成的補充協議對zz公司當然具有約束力,zz公司也未授權yy公司可以與xx公司簽訂補充協議,因此不能認為zz公司構成違約。
【評析】
筆者同意第三種意見,理由如下:
本案中,買賣合同的雙方當事人是xx公司與zz公司,而yy公司只是合同關系以外的第三人。如果yy公司的身份是zz公司的代理人,其代訂合同取得了zz公司的授權,那么yy公司與xx公司之間簽訂的補充協議當然能夠對zz公司產生約束力,否則,該補充協議只能在yy公司與xx公司之間發生效力,對zz公司不應當產生任何約束力。
那么,本案中yy公司是否取得了zz公司的授權呢?筆者認為,yy公司并沒有取得zz公司的授權,其理由有三:第一,合同的附則規定:“有關交貨事宜由yy公司出面協調解決。”協調的含義主要是指作為中介人或者斡旋人,召集合同雙方當事人協商解決有關問題,其本身并不包含有某種授權的意思,也即雙方當事人都沒有授權yy公司可以代理其與對方簽訂合同。第二,如果把協調理解為包含了授權,這就意味著yy公司可以代理雙方來訂立合同,這顯然構成了雙方代理,有悖于代理的基本原則,此代理行為應被認定為無效。第三,本案中yy公司的總經理吳某與xx公司簽訂的補充協議涉及到對交貨時間和交貨地點的變更問題,這些都是買賣合同的重要條款,交貨地點的變更可能會增加合同履行的費用,交貨時間的提前也涉及到合同能否履行的問題。由于交貨時間與交貨點涉及到合同的主要條款,由此決定了對交貨時間與交貨地點的變更必須要取得zz公司的明確同意。也就是說,zz公司必須明確授權給yy公司是否可以將交貨時間與交貨地點作出變更。否則,yy公司無權代理zz公司作出上述變更。從本案中看,zz公司顯然沒有對yy公司作出上述授權,故不能認為yy公司有權代理zz公司簽訂上述補充協議。
另外需要指出的是,yy公司是由其總經理吳某以其個人名義與xx公司簽訂補充協議,yy公司并沒有在該補充協議上加蓋公章。即便該補充協議有效,也只能認為該補充協議并不是yy公司的行為,而是吳某個人的行為,該補充協議是吳某個人與xx公司之間簽訂的協議。
總之,本案中由于yy公司并沒有取得zz公司的授權,所以其不能代理zz公司與xx公司訂立任何合同,也無權代理zz公司變更合同。yy公司與xx公司之間簽訂的補充協議對zz公司無效,不能對zz公司產生約束力,故xx公司要求zz公司承擔違約責任是不能成立的,應駁回xx公司的訴訟請求。
作者:南昌市中級人民法院 胡泰武 南昌縣人民法院 何岸青




