受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。yy公司收到該協議后，提出因交貨時間提前而無法準備貨源，并提出交貨地點變更，使其費用增加，xx公司必須對此給予補償。與第三人協議變更合同內容，對合同相對人是否有效?”由此可見，yy公司已經授權zz公司與xx公司達成協議，既然zz公司與xx公司已經達成補充協議，該協議當然對yy公司具有約束力。yy公司拒絕履行該補充協議，已經構成違約。從本案中看，yy公司顯然沒有對zz公司作出上述授權，故不能認為zz公司有權代理yy公司簽訂上述補充協議。關于與他人協議變更，對相對人是否有效的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

導讀：中華人民共和國合同法》第三十條規定：“承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。

【案情】

xx公司與yy公司簽訂了一份買賣合同，合同的附則規定：“有關交貨事宜由zz公司出面協調解決。”另外，合同中約定：交貨地點在九江。嗣后，xx公司認為交貨地點及交貨時間不合適，便找到zz公司，要求變更交貨時間與交貨地點。zz公司總經理吳某便以個人名義，與xx公司簽訂了一份補充協議，協議中將交貨地點由九江變更為南昌，將交貨時間由2010年5月變更為2010年2月。補充協議簽訂后，xx公司將該協議送交給yy公司，要求yy公司于2010年2月將貨物發往南昌。yy公司收到該協議后，提出因交貨時間提前而無法準備貨源，并提出交貨地點變更，使其費用增加，xx公司必須對此給予補償。雙方因無法達成一致意見，xx公司便以yy公司構成違約為由，向法院提起訴訟。

【分歧】

與第三人協議變更合同內容，對合同相對人是否有效?

第一種意見認為：yy公司的行為已經構成違約，其原因在于，合同的附則規定：“有關交貨事宜由zz公司出面協調解決。”由此可見，yy公司已經授權zz公司與xx公司達成協議，既然zz公司與xx公司已經達成補充協議，該協議當然對yy公司具有約束力。yy公司拒絕履行該補充協議，已經構成違約。

第二種意見認為：盡管yy公司已經授權zz公司與xx公司達成協議，但由于zz公司是由其總經理吳某以其個人名義與xx公司之間達成了補充協議，zz公司并沒有在該補充協議上加蓋公章，因此可以認為該補充協議沒有生效，對yy公司不應當產生約束力，故yy公司不構成違約。

第三種意見認為：合同附則中只是規定：“有關交貨事宜由zz公司出面協調解決。”并沒有明確提出xx公司與zz公司之間達成的補充協議對yy公司當然具有約束力，yy公司也未授權zz公司可以與xx公司簽訂補充協議，因此不能認為yy公司構成違約。

【評析】

原文筆者同意第三種意見，其理由如下：“本案中，買賣合同的雙方當事人是xx公司與yy公司，而zz公司只是合同關系以外的第三人。如果zz公司的身份是yy公司的代理人，其代訂合同取得了yy公司的授權，那么zz公司與xx公司之間簽訂的補充協議當然能夠對yy公司產生約束力，否則，該補充協議只能在zz公司與xx公司之間發生效力，對yy公司不應當產生任何約束力。那么，本案中zz公司是否取得了yy公司的授權呢?筆者認為，zz公司并沒有取得yy公司的授權，其理由有三：第一，合同的附則規定：“有關交貨事宜由zz公司出面協調解決。”協調的含義主要是指作為中介人或者斡旋人，召集合同雙方當事人協商解決有關問題，其本身并不包含有某種授權的意思，也即雙方當事人都沒有授權zz公司可以代理其與對方簽訂合同。第二，如果把協調理解為包含了授權，這就意味著zz公司可以代理雙方來訂立合同，這顯然構成了雙方代理，有悖于代理的基本原則，此代理行為應被認定為無效。第三，本案中zz公司的總經理吳某與xx公司簽訂的補充協議涉及到對交貨時間和交貨地點的變更問題，這些都是買賣合同的重要條款，交貨地點的變更可能會增加合同履行的費用，交貨時間的提前也涉及到合同能否履行的問題。由于交貨時間與交貨點涉及到合同的主要條款，由此決定了對交貨時間與交貨地點的變更必須要取得yy公司的明確同意。也就是說，yy公司必須明確授權給zz公司是否可以將交貨時間與交貨地點作出變更。否則，zz公司無權代理yy公司作出上述變更。從本案中看，yy公司顯然沒有對zz公司作出上述授權，故不能認為zz公司有權代理yy公司簽訂上述補充協議。另外需要指出的是，zz公司是由其總經理吳某以其個人名義與xx公司簽訂補充協議，zz公司并沒有在該補充協議上加蓋公章。即便該補充協議有效，也只能認為該補充協議并不是zz公司的行為，而是吳某個人的行為，該補充協議是吳某個人與xx公司之間簽訂的協議。”

本文筆者不贊同原文筆者的觀點及理由，也不同意原文分歧部分的三種不同意見。本文筆者認為 ，該案存在三種法律關系：(1) xx公司與yy公司之間的買賣合同關系;(2)yy公司與zz公司的委托合同關系(委托范圍為yy公司的授權);(3)xx公司與yy公司的受托人zz公司之間協議交貨事宜的協議關系。而xx公司與yy公司之間的買賣合同關系為主合同，(2)、(3)關系的存在目的在于輔助主合同的順利履行。因此，作為輔助人的受托人zz公司只能在委托人yy公司的授權范圍內行使，任何超出授權范圍的行為都須事先取得委托人yy公司，否則對委托人yy公司無法律效力。在該案中，xx公司與zz公司未經yy公司同意，未按主合同的要求，擅自改變合同主要條款，該行為對yy公司無效。理由如下：

一、《中華人民共和國合同法》第十二條規定：“合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：(一)當事人的名稱或者姓名和住所;(二)標的;(三)數量;(四)質量;(五)價款或者報酬;(六)履行期限、地點和方式;(七)違約責任;(八)解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同”。 在該案中，xx公司與zz公司將交貨時間與交貨地點作了變更，視為對合同主要條款的變更，雙方應取得yy公司的同意。

二、“合同的附則規定：“有關交貨事宜由zz公司出面協調解決。”另外，合同中約定：交貨地點在九江。”從此段話可知，yy公司只授權zz公司有權協商有關交貨事宜，并未授予其有權變更交貨時間與交貨地點，且xx公司與yy公司簽訂的買賣合同已經就交貨時間與交貨地點作了具體規定，xx公司也是知情的。而xx公司與zz公司擅自對合同的主要條款進行變更，又未事先取得yy公司同意，此行為對yy公司無法律的約束力。 [page]

三《中華人民共和國合同法》第三十條規定：“承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更”。在該案中，xx公司與yy公司協商一致簽訂了一份買賣合同，只是雙方對有關交貨事宜，還未達成協議，但這并不影響整個合同的效力。后xx公司認為交貨地點及交貨時間不合適，逐與zz公司協議擅自改變交貨時間與交貨地點，此行為依據以上條款的規定，視為對合同主要內容的變更。而對于yy公司來說，xx公司的行為應視為一種新要約，該新要約生效不生效，在于yy公司態度或行為，但從該案案情可知，yy公司并不同意該新要約，該新要約對yy公司無法律效力。

綜上，本文筆者認為yy公司未違約，xx公司與zz公司簽訂的變更協議對yy公司無法律效力，xx公司應按買賣合同的約定，積極地去履行合同義務。

作者：江西省泰和縣人民法院 廖善貴 黃光發