太宇公司因與柴油機(jī)廠等租賃合同糾紛一案，不服中華人民共和國江蘇省無錫市中級人民法院錫經(jīng)初字第53號民事判決，于2002年1月10日向本院提起上訴。本院于2002年4月28日立案受理，并依法組成合議庭，于2002年10月15日公開開庭審理了本案，太宇公司委托代理人劉炯，柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)委托代理人高曉春到庭參加訴訟。在租賃合同簽訂之前，合資格林頓公司曾與柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)簽訂協(xié)議約定，在租賃合同簽訂之后其出租給太宇公司的機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)歸柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)所有，其在租賃合同中權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)承擔(dān)。涉案租賃房屋所有權(quán)人為雅西集團(tuán)，其屋時，租賃房屋處于抵押狀態(tài)。關(guān)于太宇有限公司訴錫山市洛社雅西柴油機(jī)廠等租賃合同糾紛案的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了房產(chǎn)糾紛律師相關(guān)的法律知識，希望能幫助大家。

太宇公司因與柴油機(jī)廠等租賃合同糾紛一案，不服中華人民共和國江蘇省無錫市中級人民法院(2001)錫經(jīng)初字第53號民事判決，于2002年1月10日向本院提起上訴。本院于2002年4月28日立案受理，并依法組成合議庭，于2002年10月15日公開開庭審理了本案，太宇公司委托代理人劉炯，柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)委托代理人高曉春到庭參加訴訟。原審被告獨(dú)資格林頓公司經(jīng)合法傳喚無故未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審法院認(rèn)定的事實(shí)為：

合資格林頓公司系柴油機(jī)廠與美國格林頓公司合資企業(yè)，1999年9月8日，公司董事會決議將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太宇公司。1999年10月，柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)、合資格林頓公司與太宇公司簽訂《租賃合同》一份，約定柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)、合資格林頓公司分別將其擁有的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備出租給太宇公司，租賃期限25年，租金按月支付。在租賃合同簽訂之前，合資格林頓公司曾與柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)簽訂協(xié)議約定，在租賃合同簽訂之后其出租給太宇公司的機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)歸柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)所有，其在租賃合同中權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)承擔(dān)。合約簽訂后，出租方柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)、合資格林頓公司依約向太宇公司交付了合同約定的租賃物。此后，合資格林頓公司的股東與太宇公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將合資格林頓公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太宇公司。合資格林頓公司依照法定程序變更登記為太宇公司的獨(dú)資子公司格林頓公司(即原審被告無錫市雅西格林頓動力機(jī)有限公司)。2000年1月，太宇公司將租賃物交給獨(dú)資格林頓公司開始實(shí)際經(jīng)營。根據(jù)合同約定，太宇公司于2000年1至5月應(yīng)付租金分別為62250元、28650元、86100元、77350元、86250元，太宇公司均已按約支付，租金收款人為出租方指定的雅西村實(shí)業(yè)公司。2000年7月至2001年1月，太宇公司每月應(yīng)付租金額為125000元。太宇公司實(shí)際足額支付2000年7月租金125000元，支付8月部分租金計16708元，支付9月部分租金計19200元，租金收款人均為雅西村實(shí)業(yè)公司。上述租金均自獨(dú)資格林頓公司賬戶向出租方支出。2000年10月起，太宇公司開始拖欠租金。柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)為此訴至原審法院，請求判令：1、終止租賃合同;2、太宇公司和獨(dú)資格林頓公司支付拖欠租金并支付違約金;3、太宇公司和獨(dú)資格林頓公司承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。

(2002)蘇民三終字第045號 江蘇省高級人民法院民事判決書 上訴人(原審被告)太宇有限公司(PACIFIC UNIVERSE LIMITED,以下簡稱太宇公司)，住所地在英屬維爾京群島(P.O.Box 957, Offshore Incorporatio Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.)。 法定

根據(jù)上述事實(shí)，原審法院認(rèn)為：

1、《租賃合同》不違反我國法律的強(qiáng)制性規(guī)定，具有法律效力。第一，土地租賃有效。《中華人民共和國土地管理法》第六十三條規(guī)定，農(nóng)民集體所有土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)，這是對農(nóng)民集體所有的農(nóng)業(yè)用地使用權(quán)的禁止性規(guī)定。錫山市國土管理局頒發(fā)的《集體土地建設(shè)用地使用證》表明，系爭出租土地在出租之前已合法轉(zhuǎn)為工業(yè)用地，其性質(zhì)已不再屬農(nóng)業(yè)用地。因此，柴油機(jī)廠將非農(nóng)業(yè)用途農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)出租給太宇公司，顯然不屬《中華人民共和國土地管理法》第六十三條禁止的情形。第二，房屋租賃有效。涉案租賃房屋所有權(quán)人為雅西集團(tuán)，其屋時，租賃房屋處于抵押狀態(tài)。《中華人民共和國擔(dān)保法》并無抵押房產(chǎn)不得出租的強(qiáng)制性規(guī)定;而中華人民共和國最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋=第六十六條第二款僅規(guī)定了，抵押人將已抵押的財產(chǎn)出租時，如果抵押人未書面告知承租人該財產(chǎn)已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。本案的事實(shí)是，太宇公司未按約支付租金，且并未因租賃房屋存在抵押的事實(shí)而遭受損失;中華人民共和國建設(shè)部頒布的《城市房屋租賃管理辦法》系部門規(guī)章，不屬我國法律規(guī)定的法律、行政法規(guī)，不論雅西集團(tuán)行為是否違背該辦法的規(guī)定，租賃合同均不因此而無效。綜上，租賃合同的訂立及約定內(nèi)容，均未違反我國法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合同有效。柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)已依據(jù)租賃合同的約定，向太宇公司交付租賃物。太宇公司未按約支付租金，屬違約，應(yīng)承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。獨(dú)資格林頓公司負(fù)有向太宇公司支付實(shí)際使用租賃物對價的義務(wù)。柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)訴請判令終止租賃合同，具有事實(shí)及合同依據(jù)，應(yīng)予支持。太宇公司關(guān)于因租賃合同違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效的抗辯理由無法律依據(jù)，不予支持。[page]

2、合資格林頓公司系依法成立的獨(dú)立法人，其依法享有處分自身財產(chǎn)及合同權(quán)利的權(quán)利。合資格林頓公司已經(jīng)將租賃財產(chǎn)及租賃合同中全部權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)，且被告并未提出及舉證證明該轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害了第三人的合法權(quán)益的抗辨、事實(shí)，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。因此，自財產(chǎn)權(quán)及合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓之時起，租賃合同的出租方的主體只有柴油機(jī)廠及雅西集團(tuán)。其后合資格林頓公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法人性質(zhì)由合資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，即不享有租賃合同的權(quán)利、義務(wù)。再者，獨(dú)資格林頓公司根據(jù)太宇公司指令實(shí)際向柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)足額支付2000年1-7月份租金的行為，亦印證了目前租賃合同出租方系柴油機(jī)廠及雅西集團(tuán)的客觀事實(shí)。柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)現(xiàn)以權(quán)利人身份主張權(quán)利，符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。太宇公司及獨(dú)資格林頓公司關(guān)于柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)無權(quán)主張設(shè)備租金的抗辯與事實(shí)不符，理由不能成立，不予采信。

3、根據(jù)本案事實(shí)及上述2之闡述，獨(dú)資格林頓公司實(shí)非租賃合同的主體，只是租賃財產(chǎn)的實(shí)際使用者，并不負(fù)有直接向柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)支付租金的義務(wù)，柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)以其為被告訴請其直接付款，缺乏法律依據(jù)。但本案的處理結(jié)果與獨(dú)資格林頓公司有法律上的利害關(guān)系，作為獨(dú)立的法人主體，其負(fù)有向太宇公司支付實(shí)際使用租賃物對價的義務(wù)。

4、根據(jù)主合同的約定，本案糾紛應(yīng)適用我國法律。

依據(jù)上述事實(shí)和理由，原審法院根據(jù)中華人民共和國最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》(一)第一條，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二百一十二條、第二百二十六條、第二百二十七條、第二百二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百四十七條、第二百四十九條之規(guī)定，判決如下：一、解除1999年10月柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)與太宇公司所簽訂的《租賃合同》;二、太宇公司應(yīng)于判決生效之日給付柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)租金708100元，支付逾期付款違約金178525元;三、獨(dú)資格林頓公司應(yīng)于判決生效之日向太宇公司支付上述第二項確定的款項。案件受理費(fèi)14000元，財產(chǎn)保全費(fèi)4200元，兩項合計18200元，由太宇公司負(fù)擔(dān)。

太宇公司上訴稱：原審法院認(rèn)定事實(shí)及適用法律錯誤，請求撤銷一審判決。理由如下：

1、租賃土地類別雖為工業(yè)土地，但仍為農(nóng)民集體所有。依據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第六十三條，農(nóng)民集體所有的土地不得用于出租。根據(jù)該法第四十三條，獨(dú)資格林頓公司只能使用國有土地，故租賃合同無效。

2、其不知道合資格林頓公司與柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)簽訂《協(xié)議書》，對該協(xié)議的真實(shí)性和效力表示懷疑。

3、合資格林頓公司中某些人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，侵害了合資格林頓公司和獨(dú)資格林頓公司以及太宇公司的利益。這種內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能對抗第三人。

(2002)蘇民三終字第045號 江蘇省高級人民法院民事判決書 上訴人(原審被告)太宇有限公司(PACIFIC UNIVERSE LIMITED,以下簡稱太宇公司)，住所地在英屬維爾京群島(P.O.Box 957, Offshore Incorporatio Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.)。 法定

柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)辯稱:一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，適用法律正確，請求維持原判，主要理由是：

1、土地租賃有效，太宇公司應(yīng)當(dāng)支付土地租金。因?yàn)椋旱谝唬撏恋仉m為農(nóng)民集體所有，但性質(zhì)屬建設(shè)用地，并非農(nóng)業(yè)用地，出租并不違法。第二，太宇公司已實(shí)際按租賃協(xié)議使用了租賃的土地并支付了近半年的租金。太宇公司現(xiàn)以土地租賃非法為由拒不支付所欠租金沒有道理。

2、租賃合同及機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)讓合法，《協(xié)議書》有效，柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)有權(quán)收取機(jī)器設(shè)備的租金。因?yàn)椋旱谝唬瑓f(xié)議書的簽訂在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，當(dāng)時合資格林頓公司作為獨(dú)立法人完全有權(quán)處分其機(jī)器設(shè)備。第二，機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)讓事宜在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時太宇公司是知道的。這一點(diǎn)可從太宇公司向柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)實(shí)際支付機(jī)器設(shè)備租金的事實(shí)得到印證。

二審?fù)徶校p方當(dāng)事人對原審認(rèn)定的下列事實(shí)無爭議：

1、合資格林頓公司系柴油機(jī)廠與美國格林頓公司合資企業(yè)，1999年9月8日，公司董事會決議將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太宇公司。

2、1999年10月，柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)、合資格林頓公司與太宇公司簽訂《租賃合同》一份，約定柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)、合資格林頓公司分別將其擁有的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備出租給太宇公司。

3、合資格林頓公司的股東與太宇公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將合資格林頓公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太宇公司。合資格林頓公司依照法定程序變更登記為太宇公司的獨(dú)資子公司格林頓公司后，2000年1月，太宇公司將租賃物交給獨(dú)資格林頓公司開始實(shí)際經(jīng)營。

對雙方當(dāng)事人無爭議的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。

二審爭議的焦點(diǎn)是：1、涉案土地是否可以出租;2、合資格林頓公司轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備所有權(quán)及其在租賃合同中的權(quán)利和義務(wù)的行為是否有效。

二審期間，太宇公司和柴油機(jī)廠、雅西集團(tuán)均未提交與本案爭議有關(guān)的新證據(jù)。

針對雙方當(dāng)事人爭議焦點(diǎn)，結(jié)合庭審調(diào)查結(jié)果，本院補(bǔ)充認(rèn)定下列事實(shí)：

在租賃合同簽訂之前，合資格林頓公司曾與柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)簽訂協(xié)議約定，在租賃合同簽訂之后其出租給太宇公司的機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)歸柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)所有，其在原租賃合同中權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由柴油機(jī)廠和雅西集團(tuán)承擔(dān)。

本院認(rèn)為：

1、涉案土地可以出租。第一，原審法院依據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第六十三條認(rèn)定系爭土地可以出租是正確的，本院予以維持;太宇公司錯誤理解該條，認(rèn)為系爭土地的出租違反該條禁止性規(guī)定的主張，于法無據(jù)，本院不予支持。第二，太宇公司關(guān)于外商獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行建設(shè)只能使用國有土地的主張與本案無關(guān)。《中華人民共和國土地管理法》第四十三條規(guī)定：任何單位和個人進(jìn)行建設(shè)，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地。太宇公司依據(jù)該條的規(guī)定主張，獨(dú)資格林頓公司進(jìn)行建設(shè)只能使用國有土地。這一主張與本案無關(guān)。本案涉及的問題是已合法轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的農(nóng)民集體所有的土地是否可以出租給太宇公司，而不是獨(dú)資格林頓公司進(jìn)行建設(shè)如何申請使用何種土地。因此，太宇公司關(guān)于本案系爭土地不能出租，租賃合同無效的主張，本院不予支持。[page]

2、合資格林頓公司轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備所有權(quán)及其在租賃合同中的權(quán)利和義務(wù)的行為有效。(1)合資格林頓公司作為獨(dú)立的法人完全有權(quán)處分其機(jī)器設(shè)備。太宇公司不能舉出相反證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，故應(yīng)認(rèn)定真實(shí)有效。(2)合資格林頓公司轉(zhuǎn)讓設(shè)備在先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂在后，太宇公司已實(shí)際按租賃協(xié)議使用了租賃的土地并支付了近半年的租金，由此可以推定，太宇公司是在明知合資格林頓公司已將機(jī)器設(shè)備所有權(quán)及及其在租賃合同中的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓并承認(rèn)其有效的情況下接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的。太宇公司關(guān)于合資格林頓公司轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備及其在租賃合同中的權(quán)利和義務(wù)的行為無效的主張，本院不予支持。

3、獨(dú)資格林頓公司與太宇公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不屬本案處理范圍，原審法院對此作出判決不當(dāng)，應(yīng)予以撤銷。

綜上所述，本院認(rèn)為，原審判決第一項、第二項應(yīng)予維持;原審判決第三項，應(yīng)予撤銷。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第一項、第三項之規(guī)定，判決如下：

一、維持原審判決第一項、第二項;

二、撤銷原審判決第三項。

二審案件受理費(fèi)14000元，由太宇公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長 湯小夫

審判員 朱春燕

審判員 徐美芬

二○○二年十一月十一日

書記員 王天紅