太宇公司因與柴油機廠等租賃合同糾紛一案，不服中華人民共和國江蘇省無錫市中級人民法院錫經初字第53號民事判決，于2002年1月10日向本院提起上訴。本院于2002年4月28日立案受理，并依法組成合議庭，于2002年10月15日公開開庭審理了本案，太宇公司委托代理人劉炯，柴油機廠、雅西集團委托代理人高曉春到庭參加訴訟。在租賃合同簽訂之前，合資格林頓公司曾與柴油機廠和雅西集團簽訂協議約定，在租賃合同簽訂之后其出租給太宇公司的機器設備的所有權歸柴油機廠和雅西集團所有，其在租賃合同中權利和義務轉由柴油機廠和雅西集團承擔。涉案租賃房屋所有權人為雅西集團，其屋時，租賃房屋處于抵押狀態。關于太宇有限公司訴錫山市洛社雅西柴油機廠等租賃合同糾紛案的法律問題，大律網小編為大家整理了房產糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

太宇公司因與柴油機廠等租賃合同糾紛一案，不服中華人民共和國江蘇省無錫市中級人民法院(2001)錫經初字第53號民事判決，于2002年1月10日向本院提起上訴。本院于2002年4月28日立案受理，并依法組成合議庭，于2002年10月15日公開開庭審理了本案，太宇公司委托代理人劉炯，柴油機廠、雅西集團委托代理人高曉春到庭參加訴訟。原審被告獨資格林頓公司經合法傳喚無故未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審法院認定的事實為：

合資格林頓公司系柴油機廠與美國格林頓公司合資企業，1999年9月8日，公司董事會決議將全部股權轉讓給太宇公司。1999年10月，柴油機廠、雅西集團、合資格林頓公司與太宇公司簽訂《租賃合同》一份，約定柴油機廠、雅西集團、合資格林頓公司分別將其擁有的土地、廠房、機器設備出租給太宇公司，租賃期限25年，租金按月支付。在租賃合同簽訂之前，合資格林頓公司曾與柴油機廠和雅西集團簽訂協議約定，在租賃合同簽訂之后其出租給太宇公司的機器設備的所有權歸柴油機廠和雅西集團所有，其在租賃合同中權利和義務轉由柴油機廠和雅西集團承擔。合約簽訂后，出租方柴油機廠、雅西集團、合資格林頓公司依約向太宇公司交付了合同約定的租賃物。此后，合資格林頓公司的股東與太宇公司簽訂股權轉讓協議，將合資格林頓公司的全部股權轉讓給太宇公司。合資格林頓公司依照法定程序變更登記為太宇公司的獨資子公司格林頓公司(即原審被告無錫市雅西格林頓動力機有限公司)。2000年1月，太宇公司將租賃物交給獨資格林頓公司開始實際經營。根據合同約定，太宇公司于2000年1至5月應付租金分別為62250元、28650元、86100元、77350元、86250元，太宇公司均已按約支付，租金收款人為出租方指定的雅西村實業公司。2000年7月至2001年1月，太宇公司每月應付租金額為125000元。太宇公司實際足額支付2000年7月租金125000元，支付8月部分租金計16708元，支付9月部分租金計19200元，租金收款人均為雅西村實業公司。上述租金均自獨資格林頓公司賬戶向出租方支出。2000年10月起，太宇公司開始拖欠租金。柴油機廠、雅西集團為此訴至原審法院，請求判令：1、終止租賃合同;2、太宇公司和獨資格林頓公司支付拖欠租金并支付違約金;3、太宇公司和獨資格林頓公司承擔全部訴訟費用。

(2002)蘇民三終字第045號 江蘇省高級人民法院民事判決書 上訴人(原審被告)太宇有限公司(PACIFIC UNIVERSE LIMITED,以下簡稱太宇公司)，住所地在英屬維爾京群島(P.O.Box 957, Offshore Incorporatio Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.)。 法定

根據上述事實，原審法院認為：

1、《租賃合同》不違反我國法律的強制性規定，具有法律效力。第一，土地租賃有效?！吨腥A人民共和國土地管理法》第六十三條規定，農民集體所有土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業建設，這是對農民集體所有的農業用地使用權的禁止性規定。錫山市國土管理局頒發的《集體土地建設用地使用證》表明，系爭出租土地在出租之前已合法轉為工業用地，其性質已不再屬農業用地。因此，柴油機廠將非農業用途農民集體所有的土地的使用權出租給太宇公司，顯然不屬《中華人民共和國土地管理法》第六十三條禁止的情形。第二，房屋租賃有效。涉案租賃房屋所有權人為雅西集團，其屋時，租賃房屋處于抵押狀態?！吨腥A人民共和國擔保法》并無抵押房產不得出租的強制性規定;而中華人民共和國最高人民法院《關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋=第六十六條第二款僅規定了，抵押人將已抵押的財產出租時，如果抵押人未書面告知承租人該財產已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔賠償責任。本案的事實是，太宇公司未按約支付租金，且并未因租賃房屋存在抵押的事實而遭受損失;中華人民共和國建設部頒布的《城市房屋租賃管理辦法》系部門規章，不屬我國法律規定的法律、行政法規，不論雅西集團行為是否違背該辦法的規定，租賃合同均不因此而無效。綜上，租賃合同的訂立及約定內容，均未違反我國法律的強制性規定，合同有效。柴油機廠、雅西集團已依據租賃合同的約定，向太宇公司交付租賃物。太宇公司未按約支付租金，屬違約，應承擔逾期付款的違約責任。獨資格林頓公司負有向太宇公司支付實際使用租賃物對價的義務。柴油機廠和雅西集團訴請判令終止租賃合同，具有事實及合同依據，應予支持。太宇公司關于因租賃合同違反法律強制性規定而無效的抗辯理由無法律依據，不予支持。[page]

2、合資格林頓公司系依法成立的獨立法人，其依法享有處分自身財產及合同權利的權利。合資格林頓公司已經將租賃財產及租賃合同中全部權利、義務轉讓給柴油機廠和雅西集團，且被告并未提出及舉證證明該轉讓協議侵害了第三人的合法權益的抗辨、事實，該轉讓協議有效。因此，自財產權及合同權利轉讓之時起，租賃合同的出租方的主體只有柴油機廠及雅西集團。其后合資格林頓公司股權轉讓，法人性質由合資企業變更為外商獨資企業，即不享有租賃合同的權利、義務。再者，獨資格林頓公司根據太宇公司指令實際向柴油機廠、雅西集團足額支付2000年1-7月份租金的行為，亦印證了目前租賃合同出租方系柴油機廠及雅西集團的客觀事實。柴油機廠和雅西集團現以權利人身份主張權利，符合法律規定，應予以支持。太宇公司及獨資格林頓公司關于柴油機廠和雅西集團無權主張設備租金的抗辯與事實不符，理由不能成立，不予采信。

3、根據本案事實及上述2之闡述，獨資格林頓公司實非租賃合同的主體，只是租賃財產的實際使用者，并不負有直接向柴油機廠、雅西集團支付租金的義務，柴油機廠、雅西集團以其為被告訴請其直接付款，缺乏法律依據。但本案的處理結果與獨資格林頓公司有法律上的利害關系，作為獨立的法人主體，其負有向太宇公司支付實際使用租賃物對價的義務。

4、根據主合同的約定，本案糾紛應適用我國法律。

依據上述事實和理由，原審法院根據中華人民共和國最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》(一)第一條，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二百一十二條、第二百二十六條、第二百二十七條、第二百二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百四十七條、第二百四十九條之規定，判決如下：一、解除1999年10月柴油機廠、雅西集團與太宇公司所簽訂的《租賃合同》;二、太宇公司應于判決生效之日給付柴油機廠、雅西集團租金708100元，支付逾期付款違約金178525元;三、獨資格林頓公司應于判決生效之日向太宇公司支付上述第二項確定的款項。案件受理費14000元，財產保全費4200元，兩項合計18200元，由太宇公司負擔。

太宇公司上訴稱：原審法院認定事實及適用法律錯誤，請求撤銷一審判決。理由如下：

1、租賃土地類別雖為工業土地，但仍為農民集體所有。依據《中華人民共和國土地管理法》第六十三條，農民集體所有的土地不得用于出租。根據該法第四十三條，獨資格林頓公司只能使用國有土地，故租賃合同無效。

2、其不知道合資格林頓公司與柴油機廠和雅西集團簽訂《協議書》，對該協議的真實性和效力表示懷疑。

3、合資格林頓公司中某些人轉移資產的行為，侵害了合資格林頓公司和獨資格林頓公司以及太宇公司的利益。這種內部的轉讓協議不能對抗第三人。

(2002)蘇民三終字第045號 江蘇省高級人民法院民事判決書 上訴人(原審被告)太宇有限公司(PACIFIC UNIVERSE LIMITED,以下簡稱太宇公司)，住所地在英屬維爾京群島(P.O.Box 957, Offshore Incorporatio Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.)。 法定

柴油機廠、雅西集團辯稱:一審判決認定事實清楚，證據確實充分，適用法律正確，請求維持原判，主要理由是：

1、土地租賃有效，太宇公司應當支付土地租金。因為：第一，該土地雖為農民集體所有，但性質屬建設用地，并非農業用地，出租并不違法。第二，太宇公司已實際按租賃協議使用了租賃的土地并支付了近半年的租金。太宇公司現以土地租賃非法為由拒不支付所欠租金沒有道理。

2、租賃合同及機器設備轉讓合法，《協議書》有效，柴油機廠、雅西集團有權收取機器設備的租金。因為：第一，協議書的簽訂在股權轉讓之前，當時合資格林頓公司作為獨立法人完全有權處分其機器設備。第二，機器設備轉讓事宜在簽訂股權轉讓協議時太宇公司是知道的。這一點可從太宇公司向柴油機廠、雅西集團實際支付機器設備租金的事實得到印證。

二審庭審中，雙方當事人對原審認定的下列事實無爭議：

1、合資格林頓公司系柴油機廠與美國格林頓公司合資企業，1999年9月8日，公司董事會決議將全部股權轉讓給太宇公司。

2、1999年10月，柴油機廠、雅西集團、合資格林頓公司與太宇公司簽訂《租賃合同》一份，約定柴油機廠、雅西集團、合資格林頓公司分別將其擁有的土地、廠房、機器設備出租給太宇公司。

3、合資格林頓公司的股東與太宇公司簽訂股權轉讓協議，將合資格林頓公司的全部股權轉讓給太宇公司。合資格林頓公司依照法定程序變更登記為太宇公司的獨資子公司格林頓公司后，2000年1月，太宇公司將租賃物交給獨資格林頓公司開始實際經營。

對雙方當事人無爭議的事實，本院予以確認。

二審爭議的焦點是：1、涉案土地是否可以出租;2、合資格林頓公司轉讓機器設備所有權及其在租賃合同中的權利和義務的行為是否有效。

二審期間，太宇公司和柴油機廠、雅西集團均未提交與本案爭議有關的新證據。

針對雙方當事人爭議焦點，結合庭審調查結果，本院補充認定下列事實：

在租賃合同簽訂之前，合資格林頓公司曾與柴油機廠和雅西集團簽訂協議約定，在租賃合同簽訂之后其出租給太宇公司的機器設備的所有權歸柴油機廠和雅西集團所有，其在原租賃合同中權利和義務轉由柴油機廠和雅西集團承擔。

本院認為：

1、涉案土地可以出租。第一，原審法院依據《中華人民共和國土地管理法》第六十三條認定系爭土地可以出租是正確的，本院予以維持;太宇公司錯誤理解該條，認為系爭土地的出租違反該條禁止性規定的主張，于法無據，本院不予支持。第二，太宇公司關于外商獨資企業進行建設只能使用國有土地的主張與本案無關。《中華人民共和國土地管理法》第四十三條規定：任何單位和個人進行建設，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地。太宇公司依據該條的規定主張，獨資格林頓公司進行建設只能使用國有土地。這一主張與本案無關。本案涉及的問題是已合法轉為建設用地的農民集體所有的土地是否可以出租給太宇公司，而不是獨資格林頓公司進行建設如何申請使用何種土地。因此，太宇公司關于本案系爭土地不能出租，租賃合同無效的主張，本院不予支持。[page]

2、合資格林頓公司轉讓機器設備所有權及其在租賃合同中的權利和義務的行為有效。(1)合資格林頓公司作為獨立的法人完全有權處分其機器設備。太宇公司不能舉出相反證據證明轉讓協議無效，故應認定真實有效。(2)合資格林頓公司轉讓設備在先，股權轉讓協議簽訂在后，太宇公司已實際按租賃協議使用了租賃的土地并支付了近半年的租金，由此可以推定，太宇公司是在明知合資格林頓公司已將機器設備所有權及及其在租賃合同中的權利和義務轉讓并承認其有效的情況下接受股權轉讓的。太宇公司關于合資格林頓公司轉讓機器設備及其在租賃合同中的權利和義務的行為無效的主張，本院不予支持。

3、獨資格林頓公司與太宇公司之間的債權債務關系不屬本案處理范圍，原審法院對此作出判決不當，應予以撤銷。

綜上所述，本院認為，原審判決第一項、第二項應予維持;原審判決第三項，應予撤銷。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第一項、第三項之規定，判決如下：

一、維持原審判決第一項、第二項;

二、撤銷原審判決第三項。

二審案件受理費14000元，由太宇公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長 湯小夫

審判員 朱春燕

審判員 徐美芬

二○○二年十一月十一日

書記員 王天紅