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合同用詞注意哪些問題
李維律師2022.02.22781人閱讀
導(dǎo)讀：
合同用詞注意哪些問題合同語言不同于日常生活語言需要以最簡(jiǎn)練的語言表達(dá)雙方最準(zhǔn)確的意思不得出現(xiàn)模棱兩可的解釋或者歧義。如果合同文本需使用某些特定術(shù)語或詞句而該術(shù)語在合同所應(yīng)具有的含義不同于日常生活中所包含的意義則應(yīng)在合同中對(duì)該術(shù)語進(jìn)行定義。如合同中約定“甲方應(yīng)以最新的材料使用最好的工藝生產(chǎn)產(chǎn)品”其中“最新”和“最好”都是模糊詞語現(xiàn)實(shí)中沒有具體的參照標(biāo)準(zhǔn)這樣就很容易給對(duì)方違約制造合理的借口。但是如果該詞語可以通過合同解釋予以確認(rèn)則可以對(duì)其予以保留。
合同用詞注意哪些問題
合同語言不同于日常生活語言需要以最簡(jiǎn)練的語言表達(dá)雙方最準(zhǔn)確的意思不得出現(xiàn)模棱兩可的解釋或者歧義。
第一、特定術(shù)語需要定義。如果合同文本需使用某些特定術(shù)語或詞句而該術(shù)語在合同所應(yīng)具有的含義不同于日常生活中所包含的意義則應(yīng)在合同中對(duì)該術(shù)語進(jìn)行定義。如合同約定“甲方提供的產(chǎn)品不得存在工藝上的缺陷”根據(jù)該條款對(duì)是否存在缺陷可能在不同的語境環(huán)境中有不同的指示對(duì)象因此在合同中就應(yīng)規(guī)定所謂工藝上的“缺陷”具體包括哪些內(nèi)容。再如合同要求一方其股東不得失去對(duì)該方的控制權(quán)的約定“控制”在法律上包括持有股權(quán)50以上的控制和實(shí)際控制兩種情況如果沒有定義雙方可能互相主張對(duì)自己有利的控制定義。
第二、避免使用模糊詞語。有些詞語本身并沒有具體的含義站在不同的立場(chǎng)可能會(huì)有不同的解釋這種詞句出現(xiàn)在合同中往往會(huì)導(dǎo)致雙方從各自的角度出發(fā)作出不同的理解而產(chǎn)生爭(zhēng)議如果合同中出現(xiàn)這樣的詞語應(yīng)使用更精確的詞語來代替或者刪除。如合同中約定“甲方應(yīng)以最新的材料使用最好的工藝生產(chǎn)產(chǎn)品”其中“最新”和“最好”都是模糊詞語現(xiàn)實(shí)中沒有具體的參照標(biāo)準(zhǔn)這樣就很容易給對(duì)方違約制造合理的借口。但是如果該詞語可以通過合同解釋予以確認(rèn)則可以對(duì)其予以保留。如合同約定一方可以在正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審查“正常”雖然為模糊語言但一旦發(fā)生爭(zhēng)議法院可以通過雙方的舉證證明予以確定而且是否“正?！币矁H能在爭(zhēng)議發(fā)生是才能確定為了避免定義不能窮盡的風(fēng)險(xiǎn)可以予以保留而且必須保留。
第三、條款表述應(yīng)具有周延性。即對(duì)某一事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定時(shí)應(yīng)盡量考慮所有的情況不要留有缺口。如合同約定雙方終止的合同處理任何一方終止合同按是否合理包括有正當(dāng)理由的終止和無故終止兩種情況在有正當(dāng)理由終止的情形下又有因乙方原因終止和乙方以外的原因終止的情況如果合同約定甲方僅對(duì)其無故終止合同承擔(dān)責(zé)任則在其有正當(dāng)理由終止合同的所有法律后果都有乙方承擔(dān)包括因不可抗力終止合同的情形顯然對(duì)乙方不利。
第四、期限的表述應(yīng)明確規(guī)定始期和終期否則很難計(jì)算期限開始的時(shí)間或截止到時(shí)間。如合同中約定“甲方應(yīng)在30天內(nèi)支付價(jià)款”這個(gè)期限只有終期沒有始期30天到底從哪天起算不明確實(shí)際上等于沒有約定。有如“甲方應(yīng)在接受乙方交付的工作成果后支付價(jià)款”則是只規(guī)定始期沒有終期的例子按照這種約定雖然甲方在接受乙方履行后就有了支付價(jià)款的義務(wù)但何時(shí)履行不明確甲方即使拖延更長(zhǎng)的時(shí)間也不構(gòu)成違約。
第五、列舉不一定要窮盡。對(duì)合同中的某些事項(xiàng)如果單純是概括性的規(guī)定可能理解起來會(huì)有一定的困難如果通過列舉的方式就會(huì)一目了然。但是在列舉的時(shí)候注意由于對(duì)未來發(fā)生的事情的不可預(yù)測(cè)性往往不能將所有需要考慮到事項(xiàng)都列舉窮盡因此在列舉時(shí)應(yīng)加上“包括但不限于”的表述否則僅僅將對(duì)方的責(zé)任限定在列舉的部分超出列舉的部分對(duì)方就無需承擔(dān)任何責(zé)任己方需承擔(dān)該部分的所有風(fēng)險(xiǎn)。
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