.png)
在公司重組中保護債權人的裁判方法
翁玉素律師2022.02.07445人閱讀
導讀：
兌付期滿后信托投資公司兌付了部分本金及利息，仍有3040萬元本金及相應利息未付。信托投資公司剝離資產、另行組建證券公司，未通知農村商行。審理一審法院判決，證券公司對信托投資公司的債務承擔連帶清償責任。在企業進行重組、并購中，保護債權人的合法利益，確保市場交易安全、穩定，對維護資本市場的健康發展和提高社會總體經濟效益具有巨大意義。本案爭議的焦點在于，證券公司應否對信托投資公司欠付農村商行的債券本息承擔連帶清償責任。那么在公司重組中保護債權人的裁判方法。大律網小編為大家整理如下相關知識，希望能幫助大家。
兌付期滿后信托投資公司兌付了部分本金及利息，仍有3040萬元本金及相應利息未付。信托投資公司剝離資產、另行組建證券公司，未通知農村商行。審理一審法院判決，證券公司對信托投資公司的債務承擔連帶清償責任。在企業進行重組、并購中，保護債權人的合法利益，確保市場交易安全、穩定，對維護資本市場的健康發展和提高社會總體經濟效益具有巨大意義。本案爭議的焦點在于，證券公司應否對信托投資公司欠付農村商行的債券本息承擔連帶清償責任。關于在公司重組中保護債權人的裁判方法的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。
案情：某市農村商業銀行（下稱農村商行）購買了某信托投資有限責任公司（下稱信托投資公司）經中國人民銀行批準發行的金融債券3800萬元，期限3年。兌付期滿后信托投資公司兌付了部分本金及利息，仍有3040萬元本金及相應利息未付。嗣后，信托投資公司依照國家有關部門的決定，按照“信證分離原則”，將其證券業務及證券類凈資產剝離，以分離出的證券類凈資產作為出資，與其他單位另行組建某證券有限責任公司（下稱證券公司）。信托投資公司剝離資產、另行組建證券公司，未通知農村商行。2004年1月，原告農村商行向江蘇省高級人民法院（下稱一審法院）提起訴訟，請求判令被告信托投資公司、證券公司連帶清償金融債券本息。證券公司辯稱：一、證券公司與信托投資公司是兩個彼此獨立的企業法人，二者僅存在股權關系，沒有任何擔保合同關系，故證券公司對信托投資公司的債務無償還責任；二、證券公司是依法成立的獨立法人，依照公司法的規定享有法人財產權，對其股東信托投資公司的債務沒有承擔義務。
審理
一審法院判決，證券公司對信托投資公司的債務承擔連帶清償責任。
最高人民法院于2005年4月作出終審判決，維持一審法院對證券公司承擔連帶清償責任的判決。
[裁判要旨]
在公司重組實務中，公司先剝離部分業務及相應資產，再將剝離出的資產與他人另行組建公司的操作模式，應當依據民法通則及公司法的有關規定認定為公司分立，并按照公司分立的法律規范確定當事人的權利、義務和責任。
隨著我國資本市場日趨完善以及投資領域不斷拓展，市場主體的資本運營活動迅速高漲起來。在企業進行重組、并購中，保護債權人的合法利益，確保市場交易安全、穩定，對維護資本市場的健康發展和提高社會總體經濟效益具有巨大意義。本案中的兩審法院準確地理解、適用法律規則，妥善維護了債權人的經濟利益，為司法實踐處理類似債權債務糾紛提供了一個值得借鑒的范例。
本案爭議的焦點在于，證券公司應否對信托投資公司欠付農村商行的債券本息承擔連帶清償責任。要化解這一爭點，須首先對“信托投資公司將分離出的證券類凈資產作為出資與他人組建證券公司”之關鍵事實進行法律定性，明確其究竟屬于“母公司投資設立子公司”還是“公司派生式分立”？回答這個問題，尚需考察制訂相關法律規則時的社會經濟背景，探究規則所隱含的立法旨趣，綜合運用法解釋學上的方法解讀、適用相關的規則。
一、考察法律規則的制定背景及立法目的識別本案的關鍵事實
點贊
收藏
