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根據民法典的規定公司分立后債務承擔

段建國律師2022.02.07946人閱讀
導讀:

所謂新設分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。企業進行吸收合并時,參照《公司法》的有關規定,公告通知了債權人。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人(出資人)。那么根據民法典的規定公司分立后債務承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

所謂新設分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。企業進行吸收合并時,參照《公司法》的有關規定,公告通知了債權人。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人(出資人)。關于根據民法典的規定公司分立后債務承擔的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、根據民法典的規定公司分立后債務承擔

《公司法》

第一百七十六條:“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”

由此可知,對公司分立債務的歸屬有以下兩種:

(一)公司與債權人沒有特別約定

公司與債權人沒有特別約定,債務由分立后的公司承擔連帶責任。

1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的兩個公司。比如a公司分立成b公司與c公司,那么債務就由b公司與c公司承擔連帶責任。

2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,但將其部分業務劃出去另設一個新公司。就是說,原公司仍存在,只是規模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司,那么a公司的原有債務由分立后的a公司與b公司承擔連帶責任。

(二)公司與債權人有債務歸屬約定

在分立前債權人得知公司即將分離后,可以與公司就債務承擔達成協議,約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規定略有不同。

二、公司合并債務的承擔

公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼

《公司法》

第一百七十四條:“公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”

最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》作了進一步的細化。具體規定,企業吸收合并后,被兼并企業的債務應當由兼并方承擔。企業進行吸收合并時,參照《公司法》的有關規定,公告通知了債權人。企業吸收合并后,債券人就被兼并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴兼并方的,如債權人在公告期內申報過該筆債權,兼并方在承擔民事責任后,可再行向被兼并企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權,則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人(出資人)。企業新設合并后,被兼并企業的債務由新設合并后的企業法人承擔。企業吸收合并或新設合并后,被兼并企業應當辦理而未辦理工商注銷登記,債券人起訴被兼并企業的,人民法院應當根據企業兼并后的具體情況,告知債權人追加責任主體,并判令責任主體承擔民事責任。一收購方式實現對企業控股的,被控股企業的債務,仍由其自行承擔。但因控股企業抽逃資金、逃避債務,致被控股企業無力償還債務的,被控股企業的債務則由控股企業承擔。

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  • 1、按照規定,這種情況銀行作為善意第三人,其在借款給公司的情況下,公司應該承擔賠償責任,作為公司的股東,應該在認繳出資額以內承擔賠償責任。2、對于法人不按公司章程約定私自貸款的,對公司和股東造成損失的,股東可以要求法人個人賠償。3、如果是有限責任公司,股東以出資對公司承擔有限責任,這種情況最壞的結果是公司資不抵債而破產。股東進行清算就可以了,公司資產不足以償還債務的,按比例承擔,股東沒義務補足。4、如果是無限責任公司、個人獨資、合伙及個體工商戶,股東(出資人)。就要以個人財產承擔全部債務。《中華人民共和國民法典》 第八十三條 營利法人的出資人不得濫用出資人權利損害法人或者其他出資人的利益;濫用出資人權利造成法人或者其他出資人損失的,應當依法承擔民事責任。營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益;濫用法人獨立地位和出資人有限責任,逃避債務,嚴重損害法人債權人的利益的,應當對法人債務承擔連帶責任。
  • 民法典中股份制公司怎樣承擔債務

    姚平律師

    北京市元甲律師事務所

    姚平

    民法典中股份制公司怎樣承擔債務

    內容:發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。股份有限公司須具備基本的責任能力為保護債權人的利益設立股份有限公司必須要達到法定資本額。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的由法律、行政法規另行規定。股份發行、籌辦事項符合法律規定是設立股份有限公司所必須遵循的原則。公司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。那么民法典中股份制公司怎樣承擔債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:婚姻家庭

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  • 您好!公司注銷了,還有一部分義務未履行完畢,這個就算公司債務,公司注銷,申請人承擔清償責任。
  • 民法典規定公司破產債務是不是就消失了

    孔孟廷律師

    北京市元甲律師事務所

    孔孟廷

    民法典規定公司破產債務是不是就消失了

    內容:公司宣布破產后,債務以公司剩余財產按照債務優先順序承擔還款責任。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的,先行清償破產費用。人民法院應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序,并予以公告。那么民法典規定公司破產債務是不是就消失了。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    孔孟廷律師
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  • 黃東潔律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 公司分立后的債務承擔原則有哪些

    陳宗瓊律師

    陳宗瓊

    公司分立后的債務承擔原則有哪些

    內容:另外,企業分立行為一般為企業的單方行為,企業分立時關于債務承擔的協議不具有約束、對抗債權人的效力。公司注銷后的債務清償通常情況下,公司注銷前應當進行清算,清算時對債務作出處理。區分具體的情形,會有以下債務清償方式:1、清算人員具有違法行為應當承擔責任依據公司法的具體規定,清算組及清算人員在清算過程中具有違法行為,將被處以罰款等處罰;同時沒收違法所得。那么公司分立后的債務承擔原則有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:債權債務、刑事辯護、建設工程、民間借貸

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  • 民法典中獨資股東如何承擔公司債務

    翁玉素律師

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    翁玉素

    民法典中獨資股東如何承擔公司債務

    內容:非法人組織包括個人獨資企業、合伙企業、不具有法人資格的專業服務機構等。法律另有規定的依照其規定。所謂有限責任是指在公司成立時股東須按公司章程約定的股權比例全額繳納出資獲得股權。未實際出資或是出資未達到股東依公司章程約定的比例。那么民法典中獨資股東如何承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 林艷英律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛、合同糾紛

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  • 公司分立后該按下列方式承擔債務:分立前的債務共同承擔,分立后的債務各自承擔,當事人另有約定的除外。根據相關法律規定,公司分立應當編制資產負債表及財產清單。并在作出分立決議之日起十日內通知債權人,且公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。法律依據:《中華人民共和國公司法》第一百七十五條 公司分立,其財產作相應的分割。 公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。 第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十九條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
  • 民法典分公司是否承擔總公司債權債務

    王學瑞律師

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    王學瑞

    民法典分公司是否承擔總公司債權債務

    內容:中華人民共和國民法典第七十四條法人分支機構及其責任承擔法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規規定分支機構應當登記的依照其規定。設立分公司應當向公司登記機關申請登記領取營業執照。分公司不具有法人資格其資產不能承擔責任時最終應總公司來承擔。那么民法典分公司是否承擔總公司債權債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
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  • 楊一凡律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、建設工程

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  • 根據民法典的規定公司分立后債務承擔

    陳明月律師

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    陳明月

    根據民法典的規定公司分立后債務承擔

    內容:所謂新設分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。企業進行吸收合并時,參照《公司法》的有關規定,公告通知了債權人。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人(出資人)。那么根據民法典的規定公司分立后債務承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:交通事故

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  • 民法典中公司停業后債務如何處理

    李孟陽律師

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    李孟陽

    民法典中公司停業后債務如何處理

    內容:所以公司停業后可以進行清算以公司財產償還債務。第七十條法人解散后的清算法人解散的除合并或者分立的情形外清算義務人應當及時組成清算組進行清算。清算義務人未及時履行清算義務造成損害的應當承擔民事責任主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。法人清算后的剩余財產按照法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。但是公司解散沒有提前通知員工給員工造成損失的員工可以申請勞動仲裁要求支付補償金及代通知金。那么民法典中公司停業后債務如何處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:建設工程、債權債務、合同糾紛、交通事故

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  • 民法典中子公司和分公司能否獨立承擔債務

    龍珊律師

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    龍珊

    民法典中子公司和分公司能否獨立承擔債務

    內容:中華人民共和國民法典第六十條法人民事責任承擔法人以其全部財產獨立承擔民事責任。法律、行政法規規定分支機構應當登記的依照其規定。設立分公司應當向公司登記機關申請登記領取營業執照。公司可以設立子公司子公司具有法人資格依法獨立承擔民事責任。那么民法典中子公司和分公司能否獨立承擔債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:交通事故

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  • 公司分立債務的歸屬有以下兩種:1.公司與債權人沒有特別約定,債務由分立后的公司承擔連帶責任。2.在分立前債權人得知公司即將分離后,可以與公司就債務承擔達成協議,約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規定略有不同。《中華人民共和國公司法》第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
  • 民法典中公司法人是否要承擔公司債務

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    民法典中公司法人是否要承擔公司債務

    內容:第七十三條法人破產法人被宣告破產的依法進行破產清算并完成法人注銷登記時法人終止。中華人民共和國企業破產法第三十條破產申請受理時屬于債務人的全部財產以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產為債務人財產。因此按照破產法的規定精神債權人提出破產申請的必須具備以下條件1、須為具有財產給付內容的請求權。那么民法典中公司法人是否要承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 李孟陽律師

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  • 公司分立后債務如何承擔以及如何追償債務

    邢穎律師

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    邢穎

    公司分立后債務如何承擔以及如何追償債務

    內容:公司分立后債務怎么辦我國《公司法》第一百七十六條:公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。(一)向分立后任意一家公司索要全部債務依據《公司法》第一百七十五條規定,公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。那么公司分立后債務如何承擔以及如何追償債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 周春花律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 民法典規定公司債務轉讓協議有效嗎

    李維律師

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    李維

    民法典規定公司債務轉讓協議有效嗎

    內容:債務自始無效或者承擔時已經消滅的,即使當事人就此訂有債務轉移合同,也不發生效力。如與特定債務人的人身具有密切聯系的債務,需要債務人親自履行,不得轉讓。那么民法典規定公司債務轉讓協議有效嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 民法典中收購公司怎樣不承擔原來債務

    段建國律師

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    段建國

    民法典中收購公司怎樣不承擔原來債務

    內容:公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內未接到通知書的自公告之日起四十五日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十四條公司合并債權債務的承繼公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。把握收購方主體權限的合法性重點應審查收購方的公司章程。其二依據公司法的規定應取得目標公司其他股東過半數同意。那么民法典中收購公司怎樣不承擔原來債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 民法典中實物入股怎樣承擔公司債務

    馮清琴律師

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    馮清琴

    民法典中實物入股怎樣承擔公司債務

    內容:如果出資不實的以應繳出資對公司債務承擔連帶責任。中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。那么民法典中實物入股怎樣承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 民法典離婚后公司債務如何承擔責任

    王學瑞律師

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    王學瑞

    民法典離婚后公司債務如何承擔責任

    內容:對于非合伙人的配偶需要看一方是否經對方同意借款一方所從事的經營收入是否已成為夫妻共同財產為標準來考慮該債務的償付另一方應否承擔連帶責任。關于一人公司的相關規定一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產應當對公司債務承擔連帶責任。債權人就一方婚前所負個人債務向債務人的配偶主張權利的人民法院不予支持。夫或妻一方死亡的生存一方應當對婚姻關系存續期間的共同債務承擔連帶清償責任。那么民法典離婚后公司債務如何承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
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  • 民法典中企業法人是否承擔公司債務

    于海明律師

    北京市元甲律師事務所

    于海明

    民法典中企業法人是否承擔公司債務

    內容:如果法人代表作為股東未如實出資的對法人債務承擔連帶責任中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司轉讓協議包括以下內容1、轉讓雙方當事人身份信息2、轉讓公司的基本情況3、職工的安置4、債權債務處理5、公司轉讓及價款支付情況6、產權分割7、稅費負擔8、爭議處理9、違約責任10、其他約定內容。那么民法典中企業法人是否承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    于海明律師
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  • 趙金保律師

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    擅長:交通事故

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段建國律師

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