yyy種子公司在明知該批種子無任何合法手續(xù)的情況下，予以收購，并于當天按每市斤5.1元的價格付清全部貨款計163200元，并要求xx種子公司提供xx區(qū)的種子生產許可證、檢疫證和質量合格證書。為此，宜豐縣石市鎮(zhèn)人民政府、上高縣農業(yè)局、萬載縣農業(yè)局委托yyy種子公司追償經濟損失。(一)重審法院判決要點宜春市yyy人民法院審理認為：xx種子公司在未取得經營許可證的情況下，與yyy種子公司簽訂的農作物購銷合同屬無效合同。關于不具備經營主體資格合同無效的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

一、案情介紹

2002年2月yyy種子公司得知原萍鄉(xiāng)市xx種子有限公司(以下簡稱)xx種子公司有“中優(yōu)402”種子，便電話與其取得聯(lián)系。同年2月底，xx種子公司帶樣品到y(tǒng)yy種子公司，經協(xié)商，雙方就購銷“中優(yōu)402”種子的品種、數(shù)量、價格達成協(xié)議，同年3月3日，xx種子公司將從廣西收購的“中優(yōu)402”種子16000公斤運至yyy種子公司。yyy種子公司在明知該批種子無任何合法手續(xù)的情況下，予以收購，并于當天按每市斤5.1元的價格付清全部貨款計163200元，并要求xx種子公司提供xx區(qū)的種子生產許可證、檢疫證和質量合格證書。同年3月4日xx種子公司出具一張蓋有該公司公章的“請開具質量合格證和檢疫證，該批種子質量我公司負責”的便條給xx區(qū)種子站，該種子站在既未見到種子，也未對其進行檢驗的情況下，便出具了“中優(yōu)402”種子質量合格證和植物檢疫證書，yyy種子公司得到上述證書后，即將16000公斤“中優(yōu)402”種子分別按0.5、1、1.5、2.5公斤進行分裝，并附有種子說明書和生產許可證號、植物檢疫證號、產地“萍鄉(xiāng)”的內標簽，以每市斤7元的價格分別銷往宜春市yyy、上高縣、萬載縣、高安市、宜豐縣等縣、市、區(qū)，涉及55個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，5507戶農戶，種植面積達10666.66畝。經江西省農業(yè)大學專家組進行鑒定，結論為該種子為非“中優(yōu)402”早稻雜交種子，其生產期過長，影響農戶正常栽種第二季水稻，造成經濟損失達3717540元。為了減輕給農民造成的經濟損失，yyy種子公司賠償yyy包括分宜縣鳳陽農民損失957732元，賠償萬載縣農民損失382170元，宜豐縣石市鎮(zhèn)人民政府賠償農民損失127800元，上高縣農業(yè)局賠償農民損失1274640元，萬載縣農業(yè)局賠償農民損失630542元，合計人民幣3372884元。為此，宜豐縣石市鎮(zhèn)人民政府、上高縣農業(yè)局、萬載縣農業(yè)局委托yyy種子公司追償經濟損失。因此，yyy種子公司訴請法院依法判令xx種子公司、xx區(qū)種子站、xx區(qū)農業(yè)局、萍鄉(xiāng)市財政局因買賣假種子給農戶造成的經濟損失3717540元。

二、裁判過程

本案經宜春市yyy人民法院作出(2002)袁法民初字第489號民事判決后，xx區(qū)種子公司清算組、xx區(qū)農業(yè)局、xx區(qū)種子站不服，向宜春市中級人民法院提起上訴，宜春市中級人民法院經審理認為原判決事實不清，證據不足，以(2003)宜中經終字第69號民事裁定書撤銷原判，發(fā)回宜春市袁州我人民法院重審。宜春市yyy人民法院經審理后作出(2004)袁法重字第4號民事判決。xx區(qū)種子公司清算組、xx區(qū)農業(yè)局、xx區(qū)種子站不服，又向宜春市中級人民法院提起上訴，終以宜春市中級人民法院經審理后作出(2004)宜中民二終字第103號民事判決而告全案終結。本文僅以重審、二審情況簡要評析，以供參考。

(一)重審法院判決要點

宜春市yyy人民法院審理認為：xx種子公司在未取得經營許可證的情況下，與yyy種子公司簽訂的農作物購銷合同屬無效合同。xx種子公司將非“中優(yōu)402”雜交水稻種子銷售給yyy種子公司，對導致重大經濟損失的嚴重后果負有不可推卸的責任，現(xiàn)因xx種子公司改制，故xx種子公司清算組依法應承擔該民事責任;yyy種子公司明知xx種子公司不具備種子經營資格且所銷售的“中優(yōu)402”種子無合法的證書，仍予以收購并進行分包裝銷售亦有重大過錯責任;xx區(qū)種子站在未見到種子樣品又未對該種子進行檢驗的情況下，出示虛假合格證、檢疫證，其行為極端錯誤，依法應當承擔賠償責任;xx區(qū)農業(yè)局作為xx種子公司的股東和主管部門并逐年收取管理費對該公司經營管理未起到管理監(jiān)督作用，依法應承擔連帶賠償責任;萍鄉(xiāng)市財政局下屬的原萍鄉(xiāng)會計師事務所因驗資不實并提供驗資報告屬工作不負責任，但因yyy種子公司索賠依據的合同無效，具備法定免責條件，故不承擔民事責任。鑒于本案實際情況對宜豐縣石市鎮(zhèn)人民政府、上高縣農業(yè)局、萬載縣農業(yè)局給農戶賠償?shù)慕痤~予以確認，其委托追償?shù)拿袷滦袨橛枰圆杉{。該院根據《中華人民共和國合同法》第五十八條、《中華人民共和國種子法》第四十一條、第四十六條、第六十八條、《最高人民法院<關于金融機構為企業(yè)出具不實或者虛假驗資報告資金證明如何承擔民事責任問題的通知>》、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條的規(guī)定，并經該院審判委員會討論決定，判決：一、yyy種子公司損失款3372884元，由xx種子公司清算組承擔40%，計1349153.6元，由xx區(qū)種子站承擔30%，計1011865.2元(已付65840.90元)，上述款項限在判決生效之日起十日內付清。逾期未付由xx區(qū)農業(yè)局負連帶清償責任。余30%，由yyy種子公司承擔;二、評估費、運費等共計6000元，由xx種子公司清算組承擔40%，計2400元，xx區(qū)種子站承擔30%，計1800元。上述款項限在判決生效之日起十日內付清。逾期未付由xx區(qū)農業(yè)局負連帶清償責任。余30%，由yyy種子公司承擔。案件受理費46203元，由yyy種子公司負擔30%，計13860.90元，xx種子公司清算組負擔40%，計18481.20元，xx區(qū)種子站負擔30%，計13860.90元。

(二)當事人上訴答辯情況

上訴人xx種子公司清算組、xx區(qū)種子站、xx區(qū)農業(yè)局不服原審法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：1、重審判決歪曲本案的客觀事實。2002年6月初，宜春五縣、區(qū)的5507戶農民發(fā)現(xiàn)栽種的“中優(yōu)402”早雜種子有問題，當?shù)毓矙C關介入偵查，檢察機關審查起訴，經宜春市中級人民法院審判，江西省高級人民法院裁定，5507戶農民栽種10666.66畝的“中優(yōu)402”早雜種子為假種子，其農民的3717540元的經濟損失是由yyy種子公司和廣西的李繼定、李建東，萍鄉(xiāng)的蘭日斌、徐俊明，宜春的黃金林、周友道等7人共同犯銷售偽劣種子罪造成的。yyy法院對此事實視而不見，錯誤地認定上述農民3717540元經濟損失中的3372884元的70%是由三上訴人造成的，并照此比例判決由三上訴人承擔賠償責任沒有事實和法律依據。再則，重審判決不但將yyy政府預先賠償給農民的損失957732元和萬載縣法院扣劃其382170元錯誤地認定為yyy種子公司的損失款，還將已認定為“追償委托人”的宜豐縣石市鎮(zhèn)人民政府、上高縣農業(yè)局和萬載縣農業(yè)局賠償農民損失共計2032982元，統(tǒng)統(tǒng)說成是“追償代理人”yyy種子公司的損失款，這是錯誤的。2、重審判決違反了法律規(guī)定。(1)判決三上訴人承擔賠償責任，違反了刑法第三十六條規(guī)定，因犯罪行為而使被害人遭受經濟損失，應由yyy種子公司在內的七個犯罪人共同承擔賠償責任;(2)由yyy種子公司代為追償，違反了有關代理和種子法第四十一條第二款的規(guī)定，將喪失訴權和沒有追償資格的一并審理;(3)重審判決xx區(qū)種子站直接承擔賠償責任，違反了《種子法》第六十八條規(guī)定，xx區(qū)種子站要承擔責任的話，也只能與xx種子公司清算組承擔連帶責任;(4)重審判決xx區(qū)農業(yè)局承擔連帶賠償責任，沒有指明所依據的法律條款。3、農作物種子購銷合同無效，yyy種子公司無權要求三上訴人對擴大的損失進行賠償。綜上，重審判決違背事實和法律，是完全錯誤的判決，請求二審法院撤銷重審判決，駁回yyy種子公司的訴訟請求。被上訴人yyy種子公司未進行書面答辯。原審被告萍鄉(xiāng)市財政局沒有進行答辯。 [page]

(三)二審法院裁判要旨

宜春市中級人民法院經審理認為：本案的焦點是：xx區(qū)種子公司與袁州我種子公司簽訂的合同是否有效，yyy種子公司是否具備原告主體資格，以及因買賣假種子造成農民的經濟損失應由誰承擔。

xx種子公司在未取得江西省農業(yè)行政主管部門核發(fā)的農作物種子經營許可證的情況下，仍進行主要農作物種子的經營，屬于無證經營，且yyy種子公司也明知其屬于無證經營。因此，yyy種子公司與xx種子公司簽訂的農作物種子購銷合同應認定為無效合同。

2002年3月3日，yyy種子公司與xx種子公司簽訂一份農作物種子購銷合同，合同簽訂后，雙方按合同履行，但因xx種子公司銷售的種子屬假種子，造成農民經濟損失3372884元。事件發(fā)生后，有關單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員以及其它行為人等均已被依法追究刑事責任。對此，上訴人xx種子公司清算組、xx區(qū)種子站、xx區(qū)農業(yè)局均主張因買賣該批假種子造成農民的經濟損失應由犯罪人承擔。經審理，yyy種子公司與xx種子公司簽訂的農作物種子購銷合同，屬于單位與單位之間的合同關系，盡管xx種子公司由xx區(qū)農業(yè)局發(fā)包給本局職員蘭日斌承包經營，但該承包仍屬內部責任制承包。因為蘭日斌與xx區(qū)農業(yè)局簽訂的承包協(xié)議，明確該種子公司為農業(yè)局的下屬企業(yè)，蘭日斌為該種子公司的承包經理，在承包期間，xx區(qū)農業(yè)局仍保留蘭日斌的編制，發(fā)放蘭日斌的打卡工資，蘭日斌應如數(shù)上交管理費，否則，xx區(qū)農業(yè)局將扣發(fā)蘭日斌的打卡工資抵交管理費，故可以認定蘭日斌與xx區(qū)農業(yè)局通過簽約所確定的關系不屬平等主體之間的承包關系，應屬內部責任制承包。因此，xx種子公司等相關責任單位對蘭日斌在承包期間以該種子公司的名義銷售的假種子所造成的后果，依法應當承擔民事責任。yyy種子公司雖然在這起假種子買賣過程中有違法行為，且該公司的直接負責的主管人員和直接責任人員均已被依法追究刑事責任。但該公司因買賣假種子造成農民的經濟損失已賠償部分受損農民，并在萬載縣農業(yè)局、上高縣農業(yè)局、宜豐縣石市鎮(zhèn)人民政府為了保護受損農民的利益，維護社會穩(wěn)定，已先行代為賠償后委托其追償?shù)那闆r下，向xx種子公司等相關責任單位請求賠償并不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，同時，鑒于本案的實際情況，為了保護受損農民的利益，減少訴累，yyy種子公司作為原告提起訴訟，并無不當。綜上，根據《中華人民共和國種子法》第四十一條和《最高人民法院〈關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定〉》第二條、第三條的規(guī)定，對買賣假種子造成農民的經濟損失，除依法追究有關人員的刑事責任外，所涉單位仍應依法承擔相應的民事責任。上訴人xx種子公司清算組、xx區(qū)種子站、xx區(qū)農業(yè)局關于買賣假種子造成農民的經濟損失應由犯罪人承擔的上訴理由不能成立，本院不予支持。

原審判決認定事實部分不清，適用法律部分不當，應予改判。宜春市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)、(三)項的規(guī)定，并經本院審判委員會討論決定，判決如下：一、撤銷宜春市yyy人民法院(2004)袁法重字第4號民事判決;二、因買賣假種子給農民造成的經濟損失3372884元，由萍鄉(xiāng)市xx區(qū)農業(yè)局賠償60%，計2023730.4元(扣除宜春市yyy人民法院已先予執(zhí)行萍鄉(xiāng)市xx區(qū)種子管理站65840.90元，實際應給付賠償款1957889.50元)，由宜春市yyy種子公司自行承擔40%，計1349153.6元;三、萍鄉(xiāng)市xx區(qū)種子管理站對萍鄉(xiāng)市xx區(qū)農業(yè)局承擔的民事責任承擔連帶清償責任;四、萍鄉(xiāng)市財政局對萍鄉(xiāng)市xx區(qū)農業(yè)局承擔的民事責任在50萬元范圍內承擔賠償責任。上列應付款項限在本判決送達之次日起10日內付清。逾期給付，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規(guī)定辦理。一、二審案件受理費92406元，評估費與運費等6000元，合計98406元，由萍鄉(xiāng)市xx區(qū)農業(yè)局承擔60%，計59043.6元，由宜春市yyy種子公司承擔40%，計39362.4元。

三、評析

關于xx區(qū)農業(yè)局對xx種子公司因銷售假種子造成的后果應否承擔賠償?shù)拿袷仑熑巍１景傅氖聦嵄砻鳎瑇x種子公司明為xx區(qū)農業(yè)局和4個自然人股東共同出資設立，實為xx區(qū)農業(yè)局開辦，其設立掛名股東的目的是為了規(guī)避法律的禁止性規(guī)定。盡管xx種子公司在工商部門領有企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，但其并沒有自己獨立的財產，根據《中華人民共和國種子法》第二十六條、第三十一條第二款、第三十二條第二款、第四十一條、第四十六條第一款第二項的規(guī)定，根本不具備法人資格。xx區(qū)農業(yè)局在開辦xx種子公司時，明知行政單位不能辦企業(yè)，但為了經濟利益，置法律于不顧，在沒有任何的財產和經費的情況下，仍開辦種子公司。其在進行工商登記時向工商登記部門提供虛假的驗資報告和虛假的公司章程等相關設立文件，4個自然人股東也是虛假的掛名股東，騙取了工商部門的登記。xx種子公司成立后，xx區(qū)農業(yè)局也未投入任何財產和資金，而是將該既無財產和經費，又無技術管理人員和經營場所的空殼種子公司采取承包方式進行經營，該局收取管理費?！吨腥A人民共和國種子法》和中華人民共和國農業(yè)部發(fā)布的《農作物種子生產經營許可證管理辦法》施行后，xx區(qū)農業(yè)局明知其開辦的xx種子公司不具備經營主要農作物種子的條件，未能取得江西省農業(yè)行政主管部門核發(fā)的農作物種子經營許可證，且又明知該種子公司原有的農作物種子經營許可證已作廢的情況下，仍將該種子公司由本局職員蘭日斌承包經營，并確認其為該種子公司的承包經理，收取管理費。綜上，xx種子公司從其形式上雖辦理了工商登記，但實質上不具備有限責任公司應當具備的法律特征，參照《最高人民法院〈關于審理軍隊、武警部隊、政法機關移交、撤銷企業(yè)和與黨政機關脫鉤企業(yè)相關糾紛案件若干問題的規(guī)定〉》第三條的規(guī)定，xx種子公司應當認定未依法成立。xx區(qū)農業(yè)局對此負完全過錯責任，以既未合法成立又未取得主要農作物種子經營許可證的xx種子公司的名義對外發(fā)生的一切民事責任均應由設立該公司的xx區(qū)農業(yè)局承擔。關于xx區(qū)種子站應承擔何種民事責任。本案的事實表明，xx區(qū)種子站作為萍鄉(xiāng)市xx區(qū)的種子管理機構，理應對xx種子公司的種子經營進行監(jiān)督管理，但該站不但未履行監(jiān)督管理職能，反而在明知該種子公司未取得江西省農業(yè)行政主管部門核發(fā)的農作物種子經營許可證和明知該種子公司調進的種子又無合法證書的情況下，既未對種子進行檢驗，又未對種子進行檢疫，便出具了虛假的“中優(yōu)402”種子質量合格證和植物檢疫證書，根據《中華人民共和國種子法》第六十八條的規(guī)定，xx區(qū)種子站在本案中應依法與種子銷售者承擔連帶責任。 [page]

關于萍鄉(xiāng)市財政局應否對原萍鄉(xiāng)會計師事務所出具的虛假驗資證明承擔賠償責任。1997年10月，原萍鄉(xiāng)會計師事務所接受xx種子公司(籌)的委托，對該公司在設立期間的實收資本及相關資產和負債的真實性、合法性進行審驗，該所在明知委托人提供的驗資資料均為虛假的情況下，仍出具虛假的驗資報告，證明該公司實收注冊資本50萬元。1999年11月，原萍鄉(xiāng)會計師事務所脫鉤改制，經清產核資，其凈資產全部由萍鄉(xiāng)市財政局接收。根據《最高人民法院〈關于會計師事務所為企業(yè)出具虛假驗資證明應如何承擔責任問題的批復〉》第二條和《最高人民法院〈關于會計師事務所、審計事務所脫鉤改制前民事責任承擔問題的通知〉》的規(guī)定，萍鄉(xiāng)市財政局對原萍鄉(xiāng)會計師事務所因出具虛假驗資證明應承擔的賠償責任，在其接收的原萍鄉(xiāng)會計師事務所的剩余財產和風險基金范圍內承擔清算責任。但因萍鄉(xiāng)市財政局在原萍鄉(xiāng)會計師事務所注銷申請書中明確該會計師事務所債權債務已處理，并承諾一切債權債務由其負責處理，且該會計師事務所注銷至今已有5年余的時間，萍鄉(xiāng)市財政局也并未提供證據證明仍有其它債權人主張清償債務。因此，根據《最高人民法院〈關于審理軍隊、武裝部隊、政法機關移交、撤銷企業(yè)和與黨政機關脫鉤企業(yè)相關糾紛案件若干問題的規(guī)定〉》第四條、第七條的規(guī)定，萍鄉(xiāng)市財政局應在其接收原萍鄉(xiāng)會計師事務所的剩余財產和風險基金范圍內承擔賠償責任。萍鄉(xiāng)市財政局接收原萍鄉(xiāng)會計師事務所的剩余財產和風險基金已超出50萬元，故萍鄉(xiāng)市財政局應在50萬元范圍內承擔賠償責任。

關于yyy種子公司對因買賣假種子造成農民的經濟損失承擔30%的賠償責任是否適當。本案的事實表明，yyy種子公司明知xx種子公司未取得江西省農業(yè)行政主管部門核發(fā)的農作物種子經營許可證，屬于無證經營，且又明知該批種子無正當?shù)暮戏ㄊ掷m(xù)，但yyy種子公司仍予以購買并銷售，因此，yyy種子公司對這起假種子造成農民的經濟損失亦負有不可推卸的責任。根據yyy種子公司在本案中的過錯，其應自行承擔40%的賠償責任。

我國現(xiàn)階段，由于合同簽訂當事人的法律觀念仍比較淡薄，類似本案的因簽訂雙方不具備主體資格而導致合同無效的情況時有發(fā)生，而且當事人往往還不自知。因此，在此建議讀者今后再碰到簽訂特殊種類商品買賣合同時應向有關部門或法律專業(yè)人士咨詢，同時建議司法部門加大普法宣傳力度，提高國民的法制觀念，以減少此類重大案件的再次發(fā)生，為農民的生產經營創(chuàng)造良好的社會環(huán)境。作者：劉挺