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法定代表人越權代理簽訂的合同效力如何

邢穎律師2021.12.23480人閱讀
導讀:

a公司提出抗辯,認為相關增資入股事宜未經公司代表三分之二以上表決權的股東決議通過,其對外簽訂的合同應為無效,不應承擔任何違約責任。本案爭議焦點在于:公司法定代表人未經股東會決議對外簽訂增資入股合同,其合同效力應如何認定?在越權代表情形下,根據《合同法》中相關規定,法人或其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效;但若相對人未盡合理審查義務,其會被推定為惡意,而惡意是不受法律保護的。那么法定代表人越權代理簽訂的合同效力如何。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

a公司提出抗辯,認為相關增資入股事宜未經公司代表三分之二以上表決權的股東決議通過,其對外簽訂的合同應為無效,不應承擔任何違約責任。本案爭議焦點在于:公司法定代表人未經股東會決議對外簽訂增資入股合同,其合同效力應如何認定?在越權代表情形下,根據《合同法》中相關規定,法人或其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效;但若相對人未盡合理審查義務,其會被推定為惡意,而惡意是不受法律保護的。關于法定代表人越權代理簽訂的合同效力如何的法律問題,大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

現如今公司以增資入股的方式來擴大經營規模的情況是越來越多了,但是在這個過程當中,有時候會出現公司法定代表人越權簽訂增資入股合同等非常重要的法律文書,那么法定代表人越權代理簽訂的合同效力如何呢?

典型案例

a 有限責任公司法定代表人趙先生為擴大公司生產經營規模,在未經股東會決議情形下,自行決定以公司名義跟b公司簽訂了增資入股合同并加蓋了公司印章。合同約定b公司出資1000萬加入a公司,a公司負責辦理增資入股手續。合同簽訂后,b公司實際履行了出資義務,但a公司股東在討論b公司增資入股事宜時,未能獲得股東決議通過,合同無法繼續履行。后來,b公司要求a公司繼續履行合同,并按約定承擔違約責任。a公司提出抗辯,認為相關增資入股事宜未經公司代表三分之二以上表決權的股東決議通過,其對外簽訂的合同應為無效,不應承擔任何違約責任。為此,雙方進入訴訟程序。

本案爭議焦點在于:公司法定代表人未經股東會決議對外簽訂增資入股合同,其合同效力應如何認定?法院審理認為,本案涉及到《公司法》和《合同法》兩部法律的適用問題,首先a公司的法定代表人趙先生明顯越權行使了《公司法》第37、43條關于股東會的職權,這是一種越權代表行為,b公司對這一情形也是知道或應當知道的,在《公司法》中并未對此行為作出相關規定的情況下,應比照《合同法》中關于越權代理的規定進行處理,應認定合同效力待定,因a公司股東會最終對該合同不予追認,故該合同不生效。

在《合同法》中,協議生效是一個極其重要的環節,唯有生效的合同,才能及時全面予以履行。不生效的協議盡管已成立,但因協議違反法律、行政法規等強制性規范,或者協議當事人對協議生效進行了附期限或條件的約定,所以,不能生效。在越權代表情形下,根據《合同法》中相關規定,法人或其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效;但若相對人未盡合理審查義務,其會被推定為惡意,而惡意是不受法律保護的。

為此,遼寧仕鵬律師事務所主任劉甲明律師建議,公司首先應厘清法定代表人等重要人員的權力來源、權力范疇、權力制約與權力問責等核心事宜;其次,作為公司法定代表人等在對外進行職務行為時,應謹慎行使權力,凡涉及到公司的重大經營等事項,應按照《公司章程》等規定經股東會決議后方可實施,盡管法定代表人的越權行為并不導致合同絕對無效,但一旦最終與其他股東意見相悖造成越權代表的行為無法得到追認等情形,則法定代表人將不可避免應承擔相應法律責任;最后,作為公司交易的相對方,在簽訂協議之前應讓公司出具相應的股東會或董事會決議,并注意保留相關的證據材料。

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