出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任實踐中，我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵，并由此產生對公司債權人的不同責任。根據《公司法》的規定，公司是以其全部財產對債權人承擔責任，股東是以其出資對公司承擔責任。關于出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任

實踐中，我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵，并由此產生對公司債權人的不同責任。一般性的出資瑕疵，指出資額未達到營業執照所載明的數額，但已達到了公司作為法人的最低出資額。重大瑕疵則是指出資義務人未實際出資，或出資嚴重不足，使公司設立時實際到位的注冊資本未達到法人應有注冊資本的最低限額。根據由于法人制度的實質是法人以自己的資產承擔有限責任,無須出資人承擔責任，而注冊資金未達到法人。

第一、一般出資瑕疵時的責任

公司的注冊資本達到法定最低注冊資本的要求，其公司的獨立法人資格是沒有問題的。根據《公司法》的規定，公司是以其全部財產對債權人承擔責任，股東是以其出資對公司承擔責任。那么，由于公司欠債，債權人在查明該公司股東出資存在一般瑕疵時，能否直接要求股東對公司債務也承擔責任呢?這個問題在學術和實踐中均存在爭議。可以確定的是，股東出資瑕疵會在一定程度上影響到債權人的權益。當公司的財產不足以清償債權時，公司債權人要求出資瑕疵的股東在欠繳出資的范圍內承擔責任，此時的公司債權人對出資瑕疵股東的訴訟，理論上與代位訴訟的原理相一致。既然公司怠于行使要求股東對履行足額出資的權利，該權利即可由債權人代位行使，股東應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任。換個角度來說，未履行出資義務的股東對公司負有補足出資的法定義務，其在出資不足的范圍內對債權人承擔清償責任，屬于代位履行責任。對已經履行出資義務的股東來說，是否也應當承擔責任呢?根據公司資本充足理論，公司的股東對公司資本不足主觀上存在過錯，故已經履行出資義務的股東在未履行出資義務的股東不能履行的范圍內向債權人承擔連帶清償責任。

第二、重大出資瑕疵時的責任

建立公司法人人格否認制度或“揭開公司面紗制度”，其立法目標和價值取向重在加強公司債權人利益保護，維護交易安全。當然，股東一般的出資瑕疵并不會引起公司法人的人格否認，一般的瑕疵情形下,出資人對公司承擔的是補交出資的民事責任,不涉及否定公司法人格,只有在嚴重出資瑕疵情形下,如注冊資本未能達到《公司法》規定的注冊資本最低限額，就會導致公司法上的人格否認,對此可揭開公司面紗要求出資者承擔無限責任，這與公司中股東承擔有限責任并行不悖,《公司法》第二十條是作如此規定的：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

但對于實踐操作來說，新公司法沒有具體列舉揭開公司面紗的適用條件，規定得比較抽象，筆者認為：法官裁量時應在股東是否存在抽逃資金、轉移財產的問題上重點把握。公司成立后，股東又以各種方式抽逃資本的，在公司不能清償債務的情況下，股東一般應在所抽逃資本范圍內承擔清償責任。但股東在公司成立之初尚未正常經營之前即將資本抽逃，使公司所余凈資產達不到法定最低注冊資本額，公司不能清償債務的，由股東承擔無限清償責任。抽逃出資往往是股東隱蔽進行或由控股股東利用控制地位實施的，其他股東一般無過錯，在抽逃出資的股東不能清償時，一般不應判令其他未抽逃出資的股東承擔責任，但其他股東同意或協助該股東抽逃出資的，應當在抽逃出資的范圍內和抽逃出資的股東一起對公司的債務承擔連帶清償責任。

2005年修訂的《公司法》也明顯地將一人公司隨時置于公司法人人格否認制度的審查中。公司法第64條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”《公司法》雖然大膽地確認了一人公司的地位，但由于一人公司有違公司契約理論，亦最容易發生抽逃出資的問題，如何在個人的家庭財產和公司界定界線，從而確保債權人的利益，是立法者最擔心的問題。所以在立法時，對一人公司作出了更要嚴格的規定，為規范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產生的弊端，立法上甚至采取了舉證責任倒置原則，無形中加重了股東個人的風險。一人有限責任公司的財產與股東的財產相分離的基本法律原則，是公司獨立承擔責任和股東承擔有限責任的制度前提。當一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，個人財產與公司財產混同，適用公司人格濫用推定規則，由個人對公司債務承擔連帶責任。

第三、由于驗資程序漏洞出現的責任

有觀點認為，在嚴格的法定驗資程序控制之下，違反出資義務的情況本不會發生。但實際上，驗資程序本身并不能完全杜絕虛假出資行為的出現，這已是不爭的事實。其中一些股東出資瑕疵的案件中，不乏驗資程序中的漏洞。為保護債權人的利益，《公司法》第208條中關于驗資機構的民事責任有如下規定：“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。”對于此種責任的性質，一直以來有違約說與侵權說之爭，但從上列條文的內容看，驗資機構與被驗資人的驗資合同已將利害關系人擴大到合同的當事人之外，故應將驗資機構的這種責任確定為侵權責任。從實踐操作來看，在股東出資瑕疵的案件中，針對驗資機構虛假驗資承擔責任，存在有幾種不同的判決：一是先由債務人承擔清償責任，在股東財產不足清償或資不抵債時，才由驗資機構承擔賠償責任;二是判決由債權人與驗資機構承擔連帶賠償責任;三是直接判決驗資機構承擔賠償責任。很明顯，驗資機構與債權人并無直接法律關系，所以，很多法官在處理該類型官案時，一般都是先由債務人負責清償，不足部分，再由驗資機構在其證明金額的范圍內承擔賠償責任。筆者認為，在此類案件中，不妨追加出資瑕疵的股東作為共同被告，并由其在出資不足的范圍內承擔第一位的賠償責任，由公司與驗資機構承擔連帶賠償責任。