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出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任

許瑞林律師2022.02.07436人閱讀
導讀:

出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任實踐中,我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵,并由此產生對公司債權人的不同責任。根據《公司法》的規定,公司是以其全部財產對債權人承擔責任,股東是以其出資對公司承擔責任。那么出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任實踐中,我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵,并由此產生對公司債權人的不同責任。根據《公司法》的規定,公司是以其全部財產對債權人承擔責任,股東是以其出資對公司承擔責任。關于出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任

實踐中,我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵,并由此產生對公司債權人的不同責任。一般性的出資瑕疵,指出資額未達到營業執照所載明的數額,但已達到了公司作為法人的最低出資額。重大瑕疵則是指出資義務人未實際出資,或出資嚴重不足,使公司設立時實際到位的注冊資本未達到法人應有注冊資本的最低限額。根據由于法人制度的實質是法人以自己的資產承擔有限責任,無須出資人承擔責任,而注冊資金未達到法人。

第一、一般出資瑕疵時的責任

公司的注冊資本達到法定最低注冊資本的要求,其公司的獨立法人資格是沒有問題的。根據《公司法》的規定,公司是以其全部財產對債權人承擔責任,股東是以其出資對公司承擔責任。那么,由于公司欠債,債權人在查明該公司股東出資存在一般瑕疵時,能否直接要求股東對公司債務也承擔責任呢?這個問題在學術和實踐中均存在爭議??梢源_定的是,股東出資瑕疵會在一定程度上影響到債權人的權益。當公司的財產不足以清償債權時,公司債權人要求出資瑕疵的股東在欠繳出資的范圍內承擔責任,此時的公司債權人對出資瑕疵股東的訴訟,理論上與代位訴訟的原理相一致。既然公司怠于行使要求股東對履行足額出資的權利,該權利即可由債權人代位行使,股東應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任。換個角度來說,未履行出資義務的股東對公司負有補足出資的法定義務,其在出資不足的范圍內對債權人承擔清償責任,屬于代位履行責任。對已經履行出資義務的股東來說,是否也應當承擔責任呢?根據公司資本充足理論,公司的股東對公司資本不足主觀上存在過錯,故已經履行出資義務的股東在未履行出資義務的股東不能履行的范圍內向債權人承擔連帶清償責任。

第二、重大出資瑕疵時的責任

建立公司法人人格否認制度或“揭開公司面紗制度”,其立法目標和價值取向重在加強公司債權人利益保護,維護交易安全。當然,股東一般的出資瑕疵并不會引起公司法人的人格否認,一般的瑕疵情形下,出資人對公司承擔的是補交出資的民事責任,不涉及否定公司法人格,只有在嚴重出資瑕疵情形下,如注冊資本未能達到《公司法》規定的注冊資本最低限額,就會導致公司法上的人格否認,對此可揭開公司面紗要求出資者承擔無限責任,這與公司中股東承擔有限責任并行不悖,《公司法》第二十條是作如此規定的:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”

但對于實踐操作來說,新公司法沒有具體列舉揭開公司面紗的適用條件,規定得比較抽象,筆者認為:法官裁量時應在股東是否存在抽逃資金、轉移財產的問題上重點把握。公司成立后,股東又以各種方式抽逃資本的,在公司不能清償債務的情況下,股東一般應在所抽逃資本范圍內承擔清償責任。但股東在公司成立之初尚未正常經營之前即將資本抽逃,使公司所余凈資產達不到法定最低注冊資本額,公司不能清償債務的,由股東承擔無限清償責任。抽逃出資往往是股東隱蔽進行或由控股股東利用控制地位實施的,其他股東一般無過錯,在抽逃出資的股東不能清償時,一般不應判令其他未抽逃出資的股東承擔責任,但其他股東同意或協助該股東抽逃出資的,應當在抽逃出資的范圍內和抽逃出資的股東一起對公司的債務承擔連帶清償責任。

2005年修訂的《公司法》也明顯地將一人公司隨時置于公司法人人格否認制度的審查中。公司法第64條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任?!薄豆痉ā冯m然大膽地確認了一人公司的地位,但由于一人公司有違公司契約理論,亦最容易發生抽逃出資的問題,如何在個人的家庭財產和公司界定界線,從而確保債權人的利益,是立法者最擔心的問題。所以在立法時,對一人公司作出了更要嚴格的規定,為規范一人公司股東的行為,防止一人公司可能產生的弊端,立法上甚至采取了舉證責任倒置原則,無形中加重了股東個人的風險。一人有限責任公司的財產與股東的財產相分離的基本法律原則,是公司獨立承擔責任和股東承擔有限責任的制度前提。當一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,個人財產與公司財產混同,適用公司人格濫用推定規則,由個人對公司債務承擔連帶責任。

第三、由于驗資程序漏洞出現的責任

有觀點認為,在嚴格的法定驗資程序控制之下,違反出資義務的情況本不會發生。但實際上,驗資程序本身并不能完全杜絕虛假出資行為的出現,這已是不爭的事實。其中一些股東出資瑕疵的案件中,不乏驗資程序中的漏洞。為保護債權人的利益,《公司法》第208條中關于驗資機構的民事責任有如下規定:“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任?!睂τ诖朔N責任的性質,一直以來有違約說與侵權說之爭,但從上列條文的內容看,驗資機構與被驗資人的驗資合同已將利害關系人擴大到合同的當事人之外,故應將驗資機構的這種責任確定為侵權責任。從實踐操作來看,在股東出資瑕疵的案件中,針對驗資機構虛假驗資承擔責任,存在有幾種不同的判決:一是先由債務人承擔清償責任,在股東財產不足清償或資不抵債時,才由驗資機構承擔賠償責任;二是判決由債權人與驗資機構承擔連帶賠償責任;三是直接判決驗資機構承擔賠償責任。很明顯,驗資機構與債權人并無直接法律關系,所以,很多法官在處理該類型官案時,一般都是先由債務人負責清償,不足部分,再由驗資機構在其證明金額的范圍內承擔賠償責任。筆者認為,在此類案件中,不妨追加出資瑕疵的股東作為共同被告,并由其在出資不足的范圍內承擔第一位的賠償責任,由公司與驗資機構承擔連帶賠償責任。

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  • 根據《公司法解釋(二)》第25條第一款和第三款規定,有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無《合同法》第52條規定的無效情形的,法院應當認定該合同有效??梢?,只有在名義出資人與實際出資人合意的情況下,才會發生實際出資人和名義出資人之間權利義務關系及名義股東變動的情況。具體到本案,劉大與劉二之出資協議并無違反《合同法》第52條規定的無效情形,應屬有效合同,劉大仍是實際出資人,劉二只是名義股東。由于兩人并沒有達成權利義務變動的合意,故公司的實際出資人仍為劉大,法院不會支持劉二要求公司支付紅利的訴訟請求。
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  • 公司負債股東有責任嗎

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    公司負債股東有責任嗎

    內容:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。小張在公司注冊時,承諾給有限責任公司30萬元,那么在公司負債時,他就在30萬元的范圍承擔責任。小張持有股份有限公司2%的股權,他就只為這2%的股權負責。但是,股東有限責任也存在例外情況。股東個人的財產和公司的財產區別不了,股東沒有證據證明個人財產獨立于公司財產,此時要負連帶責任。綜上,公司負債,股東是有責任的,不過責任是有限度的。但是,當股東不遵守《公司法》的契約精神,故意損害債權人利益,就要承擔連帶責任。那么公司負債股東有責任嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王熙律師
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    擅長:合同糾紛、建設工程、民間借貸、交通事故

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  • 股東抽逃出資債權人有權要求全體股東承擔連帶責任嗎

    劉曉紅律師

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    劉曉紅

    股東抽逃出資債權人有權要求全體股東承擔連帶責任嗎

    內容:股東抽逃出資時債權人能否要求全體股東承擔連帶責任基本案情:自然人甲某與自然人乙某是好友,兩人均從事服飾行業。債權人陳某、蔡某、王某在得知服飾公司關閉后,即委托律師進行維權。掌握相應證據后,律師協助當事人向公安機關報案,請求追究甲抽逃出資的刑事責任,同時向法院起訴,請求追究丙的瑕疵出資責任,并追究股東不履行清算義務的連帶責任。股東若違反《公司法》的規定,表面上出資而實際未出資,騙取公司成立,從而將風險轉嫁給債權人,全體股東應承擔連帶責任。因此,當以非貨幣資產出資的股東出現出資不實時,該股東在不實出資的差額內承擔責任,其他股東對此承擔連帶責任。那么股東抽逃出資債權人有權要求全體股東承擔連帶責任嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 股東出資不實應對債權人承擔什么責任?

    王學瑞律師

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    王學瑞

    股東出資不實應對債權人承擔什么責任?

    內容:股東的出資不實實際上是對不特定交易相對人的欺詐。在公司沒有能力償付時,自然應當由出資不實股東承擔民事賠償責任。根據最高人民法院《關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》第十條規定,人民法院根據本規定第六條確定會計師事務所承擔與其過失程度相應的賠償責任時,應先由被審計單位賠償利害關系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃出資,事后未補足,且依法強制執行被審計單位財產后仍不足以賠償損失的,出資人應在虛假出資、不實出資或者抽逃出資數額范圍內向利害關系人承擔補充賠償責任。那么股東出資不實應對債權人承擔什么責任?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 都是按一定比例承擔責任。這里只是區分不同的組織形式進行說明。(1)有限責任公司:是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊,由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。(2)股份有限公司:是指公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人?!吨腥A人民共和國公司法》第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?

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    于海明

    在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?

    內容:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。那么在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 吳夢云律師

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  • 債務人以公司名義拖欠貨款,以公司名義欠款股東要承擔什么責任

    周春花律師

    北京市元甲律師事務所

    周春花

    債務人以公司名義拖欠貨款,以公司名義欠款股東要承擔什么責任

    內容:有限公司拖欠貨款法人承擔的責任法律分析:有限公司拖欠貨款,由公司承擔,法定代表人的權力是由企業法人賦予的,法定代表人僅僅是處理公司事務的代理人,不承擔債權債務責任,法律上對此的具體規定是公司有獨立的法人財產,可以以其全部財產對公司債務承擔責任,股東僅以出資為限承擔責任,有限公司拖欠貨款的原因分析1、經營不善:公司因經營問題無法按時支付貨款,作為法人,公司負責人需承擔怎樣的責任,法人承擔的責任類型1、民事責任:因拖欠貨款給債權人造成損失,法人需承擔賠償責任,3、惡意拖欠:公司因主觀原因故意不支付貨款。

    周春花律師
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  • 馮清琴律師

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  • 公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件是什么?

    張旭律師

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    公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件是什么?

    內容:公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。那么公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件是什么?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 楊一凡律師

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  • 出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任

    趙金保律師

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    趙金保

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    內容:出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任實踐中,我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵,并由此產生對公司債權人的不同責任。根據《公司法》的規定,公司是以其全部財產對債權人承擔責任,股東是以其出資對公司承擔責任。那么出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 劉曉紅律師

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  • 公司債權人請求股東認繳出資加速到期應具備的條件

    郭銘芝律師

    北京天用律師事務所

    郭銘芝

    公司債權人請求股東認繳出資加速到期應具備的條件

    內容:2、責任范圍,以股東未實繳的出資金額為限對于出資期限尚未到期的股東其并未違反公司章程的規定在要求股東出資義務加速到期時股東除了應繳納剩余出資額以外不應承擔逾期出資等其他責任。

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  • 周春花律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 對公司其他股東的民事責任。股東抽逃出資,將會損害其他股東及公司的利益,在此情況下,已經足額繳納出資的股東或者發起人可以根據公司章程之規定,要求抽逃出資的股東或者發起人承擔違約責任;《中華人民共和國公司法》 第二百條 公司的發起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
  • 未實際出資股東對公司債務是否承擔責任

    張旭律師

    北京市元甲律師事務所

    張旭

    未實際出資股東對公司債務是否承擔責任

    內容:未實際出資股東對公司債務是否承擔責任一、未足額出資股東負有下列義務1、對公司應承擔補足出資義務。當股東違反章程、未履行出資義務致使公司的利益受到侵害時足額出資的股東可以依據公司法的規定以自己的名義代表公司向法院起訴要求未出資的股東履行出資義務并賠償公司相應的損失同時可一并要求其支付相應的違約金。這一解釋的提出改變了以往司法實踐中要求出資瑕疵股東在瑕疵出資的范圍內對公司的債務承擔連帶責任的做法。那么未實際出資股東對公司債務是否承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張旭律師
    2022.01.25548人收看
  • 陳明月律師

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    擅長:交通事故

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  • 出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

    楊一凡律師

    北京天用律師事務所

    楊一凡

    出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

    內容:因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產,是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。本案糾紛發生時,A公司的實收資本仍舊為20萬元,在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下,A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務。那么出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 李維律師

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    擅長:物業費糾紛、供暖費用糾紛

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  • 獨資公司法人要承擔什么責任,獨資公司法人的責任

    段建國律師

    北京天用律師事務所

    段建國

    獨資公司法人要承擔什么責任,獨資公司法人的責任

    內容:有限公司形式的法人在負債時,由公司以全部財產承擔,不需股東個人承擔,成立時有出資瑕疵的情形除外,法人獨資的一人有限責任公司,法人是不是有連帶責任1、公司法定代表人作為股東,濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害 公司債權人 的利益的,應對 公司債務承擔 連帶責任,法人獨資企業承擔無限責任法人獨資企業交什么稅個人獨資企業是依法在中國境內設立,由一個自然人投資,財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

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  • 王熙律師

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    擅長:債權債務、建設工程、民間借貸

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  • 未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任

    崔玉君律師

    北京天用律師事務所

    崔玉君

    未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任

    內容:訴訟中公司以供應公司在成立時股東虛假出資為由申請追加股東紀某、劉某為被告請求二人對公司債務承擔連帶責任。第二種意見認為紀某、劉某應對公司的債務承擔責任但須債權人先起訴公司如果公司財產不足以清償債務的再由紀某、劉某在虛假資金額范圍內承擔責任。根據公司法的規定股東出資不實的應當補交出資其他股東應當對其承擔連帶責任。第三種意見認為本案可以直接判決紀某、劉某對公司的債務承擔責任。紀某、劉某是利用公司的獨立人格及有限責任原則惡意虛假出資逃避債務應當擔責。那么未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 孔孟廷律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 劉曉紅律師

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    擅長:交通事故、合同糾紛、債權債務

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  • 任冰峰律師

    任冰峰律師 執業認證 平臺保障

    擅長:建設工程、房產糾紛、債權債務、合同糾紛

    5.0分 服務: 54人 好評: 310
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  • 郭銘芝律師

    郭銘芝律師 執業認證 平臺保障

    擅長:建設工程、債權債務、交通事故、合同糾紛

    5.0分 服務: 64人 好評: 258
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  • 張嘉娛律師

    張嘉娛律師 執業認證 平臺保障

    擅長:建設工程、合同糾紛、債權債務

    5.0分 服務: 520人 好評: 533
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  • 馮清琴律師

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    擅長:債權債務、建設工程、合同糾紛

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許瑞林律師

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