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出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

郭銘芝律師2022.02.06612人閱讀
導讀:

因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產,是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。本案糾紛發生時,A公司的實收資本仍舊為20萬元,在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下,A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務。那么出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產,是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。本案糾紛發生時,A公司的實收資本仍舊為20萬元,在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下,A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務。關于出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

出資瑕疵股東對公司債權人承擔有限連帶責任,即在其瑕疵出資范圍內對公司承擔連帶責任

一、出資瑕疵主要表現形式

未足額出資、出資評估價值不實、虛假出資(股東出資不足)等

二、案例

2008年A公司拖欠B公司貨款共計41萬元,逾期不還,2010年3月12日B公司遂提起訴訟要求A公司償還貨款,同時列A公司三名股東為共同被告并要求承擔連帶責任,理由是A公司三個股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。經查:A公司成立于2007年10月8日,注冊資本100萬,三名股東投資比例分別為50%、40%、10%,第一期出資額分別為10萬、8萬、2萬共計20萬,事實上直至本案開庭之日A公司三名股東仍未足額繳納其認繳的出資額,A公司實收資本仍為20萬。終審判決為A公司支付B公司貨款41萬,A公司三名股東在其出資不足范圍內承擔連帶責任。

三、法理基礎

在法律上,公司的財產是指注冊資本金總額,而非實收資本額。通常情況下,公司債權人無從知曉法人內部的財產狀況,只能通過企業營業執照上公示的注冊資本金判斷企業的經營規模和承責力。因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產,是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。股東按照公司章程和法律的規定向公司足額投入并保持足額資本,是其享受有有限責任保護的必要條件。本案糾紛發生時,A公司的實收資本仍舊為20萬元,在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下,A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務。現三名股東至今未履行補足出資的義務,客觀上使基于信賴公司的實際資本符合公司所公示的內容而與公司發生業務往來的債權人的利益受損。當債權人向公司請求實現債權時,如發現公司財產不能抵償債務,而原因在于股東并未足額出資的情況下,債權人便可以受到誤導或者欺詐為由,直接要求依約履行出資義務的股東,在其出資不足的范圍內對公司債務承擔連帶責任。據此,本案三名股東存在未足額出資行為,應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任。其法理精神也可根據《公司法》第30條推出,“有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任?!边@一點也被《最高人民法院執行工作辦公室關于股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任問題的復函》和《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》所肯定。

四、未足額出資股東與公司債權人之間的法律關系

一般情況下,依據債的相對性原理,公司債權人不能依據其與公司之間的法律關系向股東主張權利是顯而易見的。但在本案中公司債權人何以要求未足額出資股東承擔責任呢?因為債權人和股東之間存在侵權關系,滿足構成侵權的四個法定要件,即行為人違法,主觀過錯,債權人的實際損失以及行為人違法行為與債權人損失之間的直接因果關系。

第一,不實出資股東不實出資行為屬于違法行為;

其次,公司承擔責任的基礎完全建立在公司股東出資財產之上,是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件,股東未按照公司章程和法律的規定向公司足額投入并保持足額資本,繼而侵害公司債權人利益成立,其主觀過錯成立;

再次,公司債權人發生了實際的損失;

最后,公司的認繳注冊資本客觀上使該公司債權人對公司的履行能力增強了信賴,如果該公司對外無法履行債務且公司財產不能抵償債務,而原因在于股東存在濫用公司人格的失信行為即未足額出資,也就是說公司不能清償全部或部分債務可能給債權人造成的損失,與股東未足額出資存在必然的因果關系。由此,公司未足額出資股東應對其未足額出資部分直接對公司債權人承擔民事責任。

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  • 出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任

    周春花律師

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    周春花

    出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任

    內容:出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任實踐中,我們經常把出資瑕疵按是否引起法人資格否認為標準分為一般性瑕疵和重大瑕疵,并由此產生對公司債權人的不同責任。根據《公司法》的規定,公司是以其全部財產對債權人承擔責任,股東是以其出資對公司承擔責任。那么出資瑕疵股東對公司債權人有哪些責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:債權債務、刑事辯護、建設工程、民間借貸

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  • 股東對公司債務有清償責任嗎?

    張旭律師

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    張旭

    股東對公司債務有清償責任嗎?

    內容:在公司股東全額繳納出資后,股東的義務實際上已經完成了。公司的債務則由公司以自身的全部財產來對外擔責,與股東無關。但是,特殊情況下股東需要承擔公司債務的情形:股東出資不實未實際出資,或是出資未達到股東依公司章程約定的比例。另外,還包括很多其他情況,如股東在公司未正式注冊成立便以公司名義營業由此造成了債務,或是股東挪用了公司的財產支付個人費用,或是有些股東濫用公司的有限責任制度侵害債權利益,為自己謀取不當利益等情況。那么股東對公司債務有清償責任嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 股東出資不到位的法律責任主要包括:1、刑事責任,構成虛報注冊資本罪而被追究刑事責任;2、行政責任,因其出資不足面臨工商行政管理部門對其行政處罰;3、民事責任,包括向公司補足出資、向其他股東承擔違約責任、該股東的股東權利受到限制、對于公司的債務應當承擔連帶清償責任。法律依據:《中華人民共和國公司法》第一百九十九條 公司的發起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
  • 在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?

    趙金保律師

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    在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?

    內容:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。那么在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任

    許瑞林律師

    許瑞林

    未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任

    內容:訴訟中公司以供應公司在成立時股東虛假出資為由申請追加股東紀某、劉某為被告請求二人對公司債務承擔連帶責任。第二種意見認為紀某、劉某應對公司的債務承擔責任但須債權人先起訴公司如果公司財產不足以清償債務的再由紀某、劉某在虛假資金額范圍內承擔責任。根據公司法的規定股東出資不實的應當補交出資其他股東應當對其承擔連帶責任。第三種意見認為本案可以直接判決紀某、劉某對公司的債務承擔責任。紀某、劉某是利用公司的獨立人格及有限責任原則惡意虛假出資逃避債務應當擔責。那么未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    許瑞林律師
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    擅長:債權債務、建設工程、民間借貸

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  • 存在下列情況的股東需要對公司債務承擔責任:1、公司資不抵債的情況;2、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的情況;3、一人獨資企業中,股東與公司人格混同,而股東無法證明該情況不存在的情況。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  • 新股東對原公司債務有承擔的責任嗎?

    崔玉君律師

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    崔玉君

    新股東對原公司債務有承擔的責任嗎?

    內容:新股東對原公司債務需要承擔責任嗎通常,公司的債務由公司的法人承擔,新入股的資金將會作為公司資金的一部分,因此它將拿來承擔債務。有限責任公司的股東對公司享有股權,對公司債務,以其對公司的出資額為限承擔責任。對此,法律明確規定公司注銷后債務承擔的問題,以懲罰該類行為主體。清算人員具有違法行為應當承擔責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。那么新股東對原公司債務有承擔的責任嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    崔玉君律師
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    擅長:房產糾紛、建設工程

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  • 企業破產公司債務股東有責任嗎?

    孔孟廷律師

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    孔孟廷

    企業破產公司債務股東有責任嗎?

    內容:股東以其投入公司的資產為限承擔公司債務。如果不是有限責任公司,股東可能要對股份制企業的債務承擔無限責任。按照《公司法》之規定,有限責任公司及股份有限公司的股東僅僅以出資額為限承擔對公司債務法律責任,也就是說,只要公司股東在公司設立時所繳納的出資到位,以及公司成立后未有抽逃出資行為的,且公司具有獨立的法人資格,在公司清算及破產清算中,股東無須另行就公司債務承擔責任,這也就是有限公司的法律含義。那么企業破產公司債務股東有責任嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

    段建國律師

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    段建國

    出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

    內容:因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產,是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。本案糾紛發生時,A公司的實收資本仍舊為20萬元,在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下,A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務。那么出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 對于股東未按期繳付出資主要有相應的違約責任需要由出資不足的股東來承擔。我國《公司法》規定了股東以貨幣(現金)出資的,應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額,出資不足,應當及時向公司足額繳納。法律依據:《公司法》第八十三條  以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。 發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。 發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。
  • 股東對公司債務承擔責任的幾種情形有哪些?

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    崔玉君

    股東對公司債務承擔責任的幾種情形有哪些?

    內容:公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。那么股東對公司債務承擔責任的幾種情形有哪些?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 股東抽逃出資債權人有權要求全體股東承擔連帶責任嗎

    李楠楠律師

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    李楠楠

    股東抽逃出資債權人有權要求全體股東承擔連帶責任嗎

    內容:股東抽逃出資時債權人能否要求全體股東承擔連帶責任基本案情:自然人甲某與自然人乙某是好友,兩人均從事服飾行業。債權人陳某、蔡某、王某在得知服飾公司關閉后,即委托律師進行維權。掌握相應證據后,律師協助當事人向公安機關報案,請求追究甲抽逃出資的刑事責任,同時向法院起訴,請求追究丙的瑕疵出資責任,并追究股東不履行清算義務的連帶責任。股東若違反《公司法》的規定,表面上出資而實際未出資,騙取公司成立,從而將風險轉嫁給債權人,全體股東應承擔連帶責任。因此,當以非貨幣資產出資的股東出現出資不實時,該股東在不實出資的差額內承擔責任,其他股東對此承擔連帶責任。那么股東抽逃出資債權人有權要求全體股東承擔連帶責任嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 公司債務股東有責任嗎

    張蕓律師

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    張蕓

    公司債務股東有責任嗎

    內容:按照《公司法》之規定,有限責任公司及股份有限公司的股東僅僅以出資額為限承擔對公司債務法律責任,也就是說,只要公司股東在公司設立時所繳納的出資到位,以及公司成立后未有抽逃出資行為的,且公司具有獨立的法人資格,在公司清算及破產清算中,股東無須另行就公司債務承擔責任,這也就是“有限公司”的法律含義。公司的債務則由公司以自身的全部財產來對外擔責,與股東無關。另外,還包括很多其他情況,如股東在公司未正式注冊成立便以公司名義營業由此造成了債務,或是股東挪用了公司的財產支付個人費用,或是有些股東濫用公司的有限責任制度侵害債權利益,為自己謀取不當利益等情況。那么公司債務股東有責任嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 公司債務和股東未繳出資的規定是怎樣的

    陳明月律師

    北京市元甲律師事務所

    陳明月

    公司債務和股東未繳出資的規定是怎樣的

    內容:股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第九十三條股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。是指股東繳付的現物在品質或權利上存在瑕疵的情形,即所交付的標的物不符合章程約定或國家規定的品質標準,不具有相應的功能或效用,或者所交付的標的物存在著第三人的合法權利,影響公司對標的物的占有、使用和處分。那么公司債務和股東未繳出資的規定是怎樣的。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    陳明月律師
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  • 股東應按下列方式來承擔有限責任公司的債務:一般是以其認繳的出資額為限承擔有限責任公司債務。有限責任公司以其全部財產對自身的債務承擔責任,如果股東濫用權利導致公司人格否認的,應當對公司債務承擔連帶責任。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  • 股東對公司債務有清償責任嗎

    林艷英律師

    北京市元甲律師事務所

    林艷英

    股東對公司債務有清償責任嗎

    內容:正常情況下,對于公司的債務,按公司法及相關法學理論原則的規定,肯定是由公司來承擔的,股東不會承擔公司的債務,因為股東對于公司承擔的是有限責任,所謂有限責任是指在公司成立時股東須按公司章程約定的股權比例,全額繳納出資,獲得股權。在公司股東全額繳納出資后,股東的義務實際上已經完成了。公司的債務則由公司以自身的全部財產來對外擔責,與股東無關。另外,還包括很多其他情況,如股東在公司未正式注冊成立便以公司名義營業由此造成了債務,或是股東挪用了公司的財產支付個人費用,或是有些股東濫用公司的有限責任制度侵害債權利益,為自己謀取不當利益等情況。那么股東對公司債務有清償責任嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    林艷英律師
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  • 黃東潔律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件是什么?

    元甲交通律師律師

    北京市元甲律師事務所

    元甲交通律師

    公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件是什么?

    內容:公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。那么公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件是什么?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 周春花律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 股東抽逃出資要承擔以下法律責任:依法應承擔由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款的責任。我國法律規定,公司成立后,股東不得抽逃出資。法律依據:《公司法》第三十五條 公司成立后,股東不得抽逃出資。 第二百條 公司的發起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 第二百一十五條 違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
  • 未實際出資股東對公司債務是否承擔責任

    王熙律師

    北京天用律師事務所

    王熙

    未實際出資股東對公司債務是否承擔責任

    內容:未實際出資股東對公司債務是否承擔責任一、未足額出資股東負有下列義務1、對公司應承擔補足出資義務。當股東違反章程、未履行出資義務致使公司的利益受到侵害時足額出資的股東可以依據公司法的規定以自己的名義代表公司向法院起訴要求未出資的股東履行出資義務并賠償公司相應的損失同時可一并要求其支付相應的違約金。這一解釋的提出改變了以往司法實踐中要求出資瑕疵股東在瑕疵出資的范圍內對公司的債務承擔連帶責任的做法。那么未實際出資股東對公司債務是否承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王熙律師
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  • 楊一凡律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、建設工程

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  • 有限責任公司股東轉讓股權是否要披露公司債務

    姚平律師

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    姚平

    有限責任公司股東轉讓股權是否要披露公司債務

    內容:股東轉讓股權是否要披露公司債務有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。就有限責任公司股份轉讓合同而言,轉讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負有瑕疵擔保義務。有限責任公司股份轉讓時,尤其是向股東以外的人轉讓時,受讓方通常需對公司現有資產價值進行評估,以確定轉讓價格。有限責任公司股東股權轉讓的條件1、股東之間轉讓股權的條件我國《公司法》第五百三十條第一款規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,即我國法律不禁止股東之間轉讓股權,也不需股東會表決通過。那么有限責任公司股東轉讓股權是否要披露公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    姚平律師
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  • 崔玉君律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、民間借貸

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郭銘芝律師

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