本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。故某某公司的行為已經構成欺詐，吳某要求撤銷合同，具有法律依據。合同被撤銷后，某某公司依據合同收取的參股保險金29 800元，應當予以返還。某某公司上訴請求撤銷原審判決，駁回吳某的全部訴訟請求。涉案合同是雙方當事人真實意思表示，該合同合法有效。招商廣告屬于要約邀請，其內容沒有構成合同條款，對合同雙方不具有約束力。涉案合同中沒有對注冊商標進行約定，不存在故意隱瞞的問題，非注冊商標不能構成撤銷事由。關于加盟合同欺詐的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

上訴人某某服飾設計(北京)有限公司(以下簡稱某某公司)因特許經營合同糾紛一案，不服北京市東城區人民法院(2008)東民初字第03553號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

北京市東城區人民法院認定，某某公司于2005年8月29日成立。吳某于2007年9月13日與某某公司簽署《授權經營合同書》，某某公司同意吳某使用其擁有的商標、商號以及形象代言人圖像，銷售其提供的產品;吳某向某某公司支付參股保險金29 800元，該保險金在合同期滿且無違約前提下，由某某公司退還。2008年1月，某某公司向包括吳某在內的眾多加盟商致函，稱公司因經營不善，運營成本過高，已經申請破產，暫停一切經營活動。此后，某某公司未再依約向吳某供貨。2008年1月23日，某某公司向吳某支付中斷供貨補償款2000元，吳某書面確認按照新的進貨折扣標準履行合同。

北京市東城區人民法院認為，某某公司以擁有一定經營資源的企業身份許可吳某使用其商標等經營資源并收取相應費用為目的，與吳某簽訂《授權經營合同書》，該合同屬于商業特許經營合同。特許人負有向被特許人提供其企業狀況、經營資源、特許費用、特許規模等真實、準確、完整信息的義務，不得提供虛假信息。在判斷特許人簽訂特許經營合同是否存在欺詐行為時，應將締約過程中特許人是否如實披露與其特許行為存在重大關聯的信息列入考察因素之內。韓國紫昀國際企業集團是某某公司出于宣傳推廣目的而虛擬的企業名稱;“依Q.in一派”商標并非韓國品牌，而是尚處在申請注冊過程中的商標。某某公司在合同締約階段向加盟主體提供虛假信息，具有誘導對方作出簽約意思表示的主觀故意。故某某公司的行為已經構成欺詐，吳某要求撤銷合同，具有法律依據。合同被撤銷后，某某公司依據合同收取的參股保險金29 800元，應當予以返還。

北京市東城區人民法院依據《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款、第五十八條、第七十五條，《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見(試行)》第六十八條之規定，判決：一、撤銷原告吳某與被告某某服飾設計(北京)有限公司于二○○七年九月十三日簽訂的《授權經營合同書》;二、被告某某服飾設計(北京)有限公司于本判決生效后十日內返還原告吳某參股保險金二萬九千八百元。

某某公司不服原審判決，向本院提起上訴。某某公司上訴請求撤銷原審判決，駁回吳某的全部訴訟請求。其主要上訴理由是：北京市工商行政管理局東城分局對上訴人進行行政處罰后，上訴人已于2007年3月進行了整改，不再使用韓國紫昀國際企業集團這一宣傳方式。被上訴人提供的招商宣傳材料的形成時間是2006年10月，而雙方簽訂合同的時間是2007年9月，這些材料不能證明合同簽訂時上訴人還存在夸大宣傳。網站打印材料內容的真實性無法考證，與本案沒有關聯關系。涉案合同是雙方當事人真實意思表示，該合同合法有效。招商廣告屬于要約邀請，其內容沒有構成合同條款，對合同雙方不具有約束力。合同中不存在欺詐、誤導性條款，不構成合同欺詐。被上訴人是在經過充分的市場考察后，出于對上訴人經營的產品、上訴人的經營理念、經營模式等認可的基礎上簽訂的加盟合同，即使上訴人的廣告宣傳內容有夸大成分，也不足以導致被上訴人做出錯誤意思表示，不能因經營失利就將市場風險推到他人頭上。一審法院認定因上訴人的虛假宣傳行為使被上訴人做出錯誤意思表示，依據不足。涉案合同中沒有對注冊商標進行約定，不存在故意隱瞞的問題，非注冊商標不能構成撤銷事由。2008年1月，上訴人發出《致歉函》后，雙方又達成了新的協議，反映出被上訴人對上訴人經營模式和經營產品予以充分認可。上訴人的企業工商登記信息是公開的，被上訴人在知道相關事實后，又與上訴人達成新的供貨協議，其以自己的行為放棄了合同撤銷權。

吳某服從原審判決。

本院經審理查明：某某公司于2005年8月29日注冊成立，注冊資本100萬元，經營范圍包括設計服裝服飾，承辦展覽展示，組織文化藝術交流，銷售服裝服飾、針紡織品、工藝美術品等。該公司的原住所位于北京市東城區長安街12號265房間，于2008年6月變更為北京市豐臺區右安門外大街99號。

某某公司成立后，沒有開設直營店從事經營活動，而是發展加盟店，并通過電視、雜志、網絡等傳媒進行廣告宣傳。該公司的宣傳內容顯示，韓國紫昀國際企業集團是一家集服裝設計、生產、銷售為一體的綜合性跨國集團，經營以“依Q.in一派”為主導的個性休閑系列服裝，“依Q服飾數碼美容創意坊”風靡韓國，加盟商有數倍利潤空間、無限市場資源等。相關宣傳中均注明某某公司的企業名稱、經營地址、電話、網址等信息。2007年1月12日，某某公司向國家工商行政管理總局商標局申請在國際商品分類第25類商品上注冊“依Q.in一派”文字及圖形商標，該申請于2007年6月12日被受理，該商標到目前為止尚未被核準注冊。

2007年9月13日，某某公司與吳某簽定《授權經營合同書》，約定：某某公司同意吳某使用其擁有的商標、商號以及形象代言人圖像，銷售某某公司提供的產品;某某公司負責制定經銷商管理制度、價格體系，提供銷售宣傳資料;雙方不存在隸屬、投資、承包關系，吳某對其經營自負盈虧;吳某向某某公司支付參股保險金 29 800元，該保險金在合同期滿、無違約前提下，由某某公司退還;任何一方不得單獨變更或解除合同;違約方須向無過錯方支付合同標的額30%的違約金。同日，吳某向某某公司交納參股金29 800元。合同簽訂后，吳某在授權區域內開始經營活動。某某公司分別于2007年9月16日、9月27日免費向吳某提供市場標價為39 800元的貨物。2007年9月至12月期間，某某公司向吳某正常供貨。

2008年1月，某某公司向包括吳某在內的眾多加盟商致函，稱公司因經營不善，運營成本過高，已經申請破產，暫停一切經營活動，并在原來鋪貨基礎上再鋪貨作為補償，希望得到加盟商諒解;“依Q.in一派”品牌的商標允許繼續使用，可自行組織貨源貼牌銷售。此后，某某公司未再依約向吳某供貨。2008年1月23日，某某公司向吳某支付中斷供貨補償款2000元，吳某書面確認按照新的進貨折扣標準履行合同。

另查，北京市工商行政管理局東城分局于2007年3月27日作出《行政處罰決定書》，該決定書記載：某某公司在互聯網上發布廣告所涉及的韓國紫昀國際企業集團，是某某公司出資3500元，通過位于光華長安的離岸港商務(國際)有限公司辦理的一個帶有韓國紫昀國際企業集團有限公司的文件，在韓國并無該企業集團，某某公司也不是韓國紫昀國際企業集團投資成立，與其沒有任何關系，該廣告屬于虛假廣告。某某公司與加盟商簽訂合同，并收取相應加盟費、參股保險金等，構成利用虛假廣告和信息誘人簽訂合同、騙取費用的違法行為。依據相關法律規定，責令其退回騙取的江蘇邳州市加盟商孔兵交納的參股保險金、貨款等共計16 800元，并處以罰款30 000元的行政處罰。某某公司已經履行上述行政處罰決定。

上述事實，有某某公司的《企業法人營業執照》、雙方簽訂的《授權經營合同書》、某某公司出具的收據、某某公司的宣傳材料、國家工商行政管理總局商標局出具的《注冊申請受理通知書》、某某公司的《致歉函》、北京市工商行政管理局東城分局作出的《行政處罰決定書》(京工商東處字[2007]93號)等證據材料以及雙方當事人的陳述在案佐證。

本院認為：商業特許經營是指擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源的企業，以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，并向特許人支付特許經營費用的經營活動。本案中，某某公司許可被特許人使用其擁有的商標等經營資源，要求被特許人以統一經營模式進行經營，并收取相應費用，該公司與被特許人之間簽訂的《授權經營合同書》符合法律規定的商業特許經營合同要件，屬于商業特許經營合同。

特許人應當向被特許人提供其注冊資本額、經營范圍、注冊商標、企業標志、經營模式、特許經營費用、被特許人的數量及經營狀況、財務會計報告摘要、審計報告摘要等信息，特許人向被特許人提供的信息應當真實、準確、完整，不得隱瞞有關信息，或者提供虛假信息。特許人在推廣、宣傳活動中，不得有欺騙、誤導的行為，其發布的廣告中不得含有宣傳被特許人從事特許經營活動收益的內容。本案中，某某公司的廣告宣傳用語中存在所謂韓國紫昀國際企業集團是一家綜合性跨國集團、“依Q服飾數碼美容創意坊”風靡韓國、加盟商有數倍利潤空間等內容。但是，北京市工商行政管理局東城分局在其作出的《行政處罰決定書》中明確指出，所謂韓國紫昀國際企業集團并不存在，某某公司發布的廣告屬于虛假廣告，某某公司與加盟商簽訂合同并收取加盟費、參股保險金的行為，構成利用虛假廣告和信息誘人簽訂合同、騙取費用的違法行為。據此，本院認為，某某公司作為特許人，在其推廣、宣傳活動中虛構事實、隱瞞真相，屬于欺騙、誤導的行為，違背了誠實信用的基本商業準則，具有欺詐的主觀故意。我國合同法規定，一方以欺詐手段使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，是可撤銷合同。雖然前述虛假的宣傳內容并未列入合同條款，但客觀上起到了誘導吳某簽約的作用，故吳某請求撤銷《授權經營合同書》的主張，事實及法律依據充分，本院予以支持。某某公司提出招商宣傳材料的形成時間與雙方簽訂合同的時間相差近一年，即使廣告宣傳內容有夸大成分，也不足以導致吳某做出錯誤意思表示的上訴主張，缺乏法律依據，本院不予采信。

關于吳某是否已經放棄撤銷權的問題，雖然雙方在某某公司發出《致歉函》并停止供貨后又達成新的協議，但該行為不能否定某某公司利用虛假廣告和信息誘人簽訂合同、騙取費用的客觀事實，吳某的再次簽約行為依然是基于對某某公司的信任。由于某某公司未提交證據證明被特許人吳某在2008年1月23日雙方達成新協議時明知存在撤銷事由并做出放棄撤銷權的意思表示，因此，某某公司提出的吳某以自己的行為放棄合同撤銷權的上訴主張不具有法律依據，本院不予支持。

依據法律規定，合同被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還。故某某公司應將其收取的參股保險金 29 800元返還給吳某。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律無誤，處理結果適當，應予維持。某某公司提出的上訴理由缺乏事實及法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費546元，由某某服飾設計(北京)有限公司負擔(于本判決生效后七日內交納);二審案件受理費545元，由某某服飾設計(北京)有限公司負擔(已交納)。

本判決為終審判決。