談過戶登記對車輛買賣效力的影響

導讀:
該案中,被告羅某承認其未經授權,私自將其子曹某的車出售,此后車輛雖經三次轉賣但均未辦理過戶手續。對此行為,二審法院判決認定買賣該車輛的行為合法有效。羅某與第三人甲、甲與乙、乙與丙的車輛買賣關系均不能因未辦理過戶登記而無效。2000年5月4日,第三人甲又以86000元的價格將該車賣給了第三人乙。因該客車登記的車主原告曹某在車輛買賣期間不在當地居住,該車雖經三次買賣均未辦理過戶登記手續。原告曹某在返回東營后以侵權為由提起訴訟,要求其母親羅某退還車輛。那么談過戶登記對車輛買賣效力的影響。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
該案中,被告羅某承認其未經授權,私自將其子曹某的車出售,此后車輛雖經三次轉賣但均未辦理過戶手續。對此行為,二審法院判決認定買賣該車輛的行為合法有效。羅某與第三人甲、甲與乙、乙與丙的車輛買賣關系均不能因未辦理過戶登記而無效。2000年5月4日,第三人甲又以86000元的價格將該車賣給了第三人乙。因該客車登記的車主原告曹某在車輛買賣期間不在當地居住,該車雖經三次買賣均未辦理過戶登記手續。原告曹某在返回東營后以侵權為由提起訴訟,要求其母親羅某退還車輛。關于談過戶登記對車輛買賣效力的影響的法律問題,大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
內容提要:這是對一起車輛買賣合同糾紛案的判決分析。該案中,被告羅某承認其未經授權,私自將其子曹某的車出售,此后車輛雖經三次轉賣但均未辦理過戶手續。對此行為,二審法院判決認定買賣該車輛的行為合法有效。原因在于該案中羅某與曹某的關系是表見代理關系,代理行為合法有效。羅某與第三人甲、甲與乙、乙與丙的車輛買賣關系均不能因未辦理過戶登記而無效。
關鍵詞:車輛買賣 合同效力 表見代理 車輛過戶登記
一、案由
原告曹某是案件爭議客車的登記車主。被告羅某系原告的母親。1999年8月至2000年7月原告回原籍生活。在離開本地時原告曹某將客車交由其母親被告羅某經營管理。在原告回原籍生活期間及一審法院依原告的申請對該車采取財產保全措施前,該客車一直在東營——利津線路正常運營。
1999年9月15曰,被告羅某因無力經營,即將曹某交其經營管理的客車以65000元的價格賣給第三人甲。2000年5月4日,第三人甲又以86000元的價格將該車賣給了第三人乙。第三人乙又于同年8月5日與第三人丙簽訂協議書,約定以130000元的價格將該車賣給丙。丙實際支付乙購車款129000元后接收該車并進行營運。因該客車登記的車主原告曹某在車輛買賣期間不在當地居住,該車雖經三次買賣均未辦理過戶登記手續。原告曹某在返回東營后以侵權為由提起訴訟,要求其母親羅某退還車輛。第三人甲、乙、丙知悉后認為該車輛與第三人有利害關系并申請參加訴訟。
二、判決
一審法院認為,被告羅某承認其未經授權,系私自出售車輛,且車輛雖經三次轉賣但均未辦理過戶手續,買賣關系無效,遂判決:1、第三人丙返還原告曹某爭議的客車;2、被告羅某退還第三人甲車款65000元;3、第三人甲返還第三人乙車款86000元;4、第三人乙退還第三人丙車款129000元。第三人丙不服上述判決,認為適用侵權條款審理該案損害了第三人的合法利益,使原、被告串通索回已明顯升值的車輛及線路的不正當利益得到支持,背離了法律公正原則。請求駁回曹某的訴訟請求,并要求與曹某辦理車輛過戶手續。
二審法院判決認定:1、原審被告羅某代理出售車輛的行為有效;2、駁回原審原告曹某返還車輛的訴訟請求;3、第三人甲與乙、乙與丙之間買賣該車輛的行為合法有效;4、第三人丙要求曹某辦理車輛過戶手續的請求應予支持;5、羅某超越代理權限出售車輛應賠償曹某經濟損失。
三、分析
本案涉及兩個法律關系,一是原告曹某與被告羅某之間的代理關系;二是被告羅某與第三人及第三人之間的買賣關系。而上述兩種關系的效力是處理本案的關鍵。
代理是指以本人名義為法律行為,而使其法律效果直接歸屬于本人。代理權為整個代理關系的基礎,代理權的有無原則上決定代理行為是否有效。須注意的是,無代理權的代理(無權代理)行為在法律上并不當然無效。代理行為只要具備了一般民事法律行為的有效要件,仍將發生一般民事法律行為的效力。即使如本案中被告羅某實施的無權代理售車行為,作為本人的原告又不予追認,該代理行為亦非當然無效。
依民法代理制度,為保護無權代理中善意相對人的利益,法律賦予其撤銷權,即在本人對無權代理行為未予追認前,相對人可行使撤銷權,消滅無權代理行為。應當注意,相對人并非只能通過消滅無權代理行為來保護自身權益,還可以基于表見代理制度向被代理人主張代理效果,而且相對人在基于表見代理主張代理行為有效時,被代理人不能以未授權而拒絕承擔法律后果。《中華人民共和國合同法》第49條即是對表見代理制度的規定。所謂表見代理是指代理人的代理行為,雖實際未經授予代理權,但卻存在使相對人在盡了善意注意后仍相信其有代理權的事由,因而使本人向相對人負授權人責任的無權代理。法律賦予此種無權代理發生與有權代理同樣的法律效果。表見代理制度的立法目的在于保護善意相對人的利益和交易安全。成就表見代理的根據或者有本人與行為人之間存在特殊關系,或者有外表授權的情形。所謂外表授權,是指具有授權行為的外表,而事實上并無實際授權。法律承認外表授權為產生代理權的法律事實,其效力在于使表見代理人獲得代理權,從而使代理效果歸屬于本人。
構成表見代理要件,一是須代理人無代理權。二是須無權代理人有被授予代理權的外表。多數情形是無權代理人在實施該代理行為前曾被授予過代理權,但此時代理權已終止或被取消;或者是超越代理權限的代理行為;亦有自始無代理權的情形存在。三是須相對人有正當理由信賴該無權代理人有代理權。至于相對人的信賴是否有正當理由則應當依其實施的法律行為,由法官根據具體情形判斷。四是須相對人基于上述信賴與該無權代理人成立了民事法律行為。只要具備了上述要件,相對人就可以依表見代理制度對被代理人主張代理效果。本案中,羅某與曹某系母子,且在曹某回原籍生活期間,爭議的客車一直由羅某經營管理,羅某出售時又表示對該車有處分權;因此基于羅某與曹某的特殊身份關系,及羅某出售車輛行為所具有的授予代理權的外觀,應當認定第三人甲有理由信賴羅某有處分該車輛的權利。而且第三人甲與羅某之間的車輛買賣行為具備民事法律行為的有效要件,故應認定該買賣行為合法有效。
在確定了羅某的代理行為有效后,本案另一個問題即涉及合同的要式與合同效力的關系?!吨腥A人民共和國民法通則》第5條、《中華人民共和國合同法》第44條對合同的生效要件有明確規定,即主體適格、意思表示真實、標的合法、標的確定和可能。買賣合同在立法上原則為不要式,只要出賣方和買受方就買賣的標的物及其數量、價款等達成一致,合同即成立、生效。對于不動產等特殊標的的買賣,依各國法律一般須經登記所有權才發生轉移。我國對車輛買賣亦作了相同的規定。是否可以據此認為車輛買賣合同屬于特殊的要式買賣合同呢?筆者認為,買賣合同是一種債權合同,其成立生效應以雙方當事人意思表示一致為準,過戶登記僅是物權行為的要件。即過戶登記是所有權移轉的生效要件,當事人不辦理過戶登記手續并不影響買賣合同的成立或生效。最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)第9條更為明確地規定:“法律、行政法規規定應當辦理批準,或者辦理批準、登記等手續才生效,在一審法院辯論終結前當事人仍未辦理批準手續的,或者仍未辦理批準、登記等手續的,人民法院應當認定該合同未生效;法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續,但未規定登記后生效的,當事人未辦理登記手續不影響合同的效力,合同的標的物所有權及其他物權不能轉移。”在多重買賣中此特點表現得更為突出。如出賣人在多重買賣關系下,將標的物過戶給最后一個買受人,并不影響前幾個買賣合同的成立、生效。對此筆者理解為,法律、法規規定應當辦理批準手續才生效的往往與國家或社會公共利益有非常之關系,須經國家主管機關或管理機關進行審查,實際上是以公權力對契約自由進行限制。這從規定批準方能生效的幾種合同中能夠體現,如中外合資經營、合作經營企業合同,對外合作開采石油合同,我國大陸企業與華僑、港澳同胞舉辦合資、合作經營企業的合同均規定須經上報審批;而對于僅要求對合同辦理登記手續,但不強調是生效要件的,則可以理解為是便于行政管理、維護交易安全,但對契約自由并不加約束。根據上述觀點,本案例中羅某與第三人甲、甲與乙、乙與丙的車輛買賣關系均不能因未辦理過戶登記而無效。因未辦理過戶登記,該客車的所有權并未依法轉歸第三人丙,因此本案的處理結果必須對爭議客車所有權的變動予以確定。而本人因代理人的無權代理行為所受損失則應由代理人予以賠償。 [page]
東營市中級人民法院 :李愛群 王海蓉




