由于多次催促提貨未果，商貿公司遂向法院起訴，要求綜合門市部提貨、支付貨款及違約金、并賠償損失。「問題提出」本案涉及企業法人超越經營范圍訂立的合同的效力認定和處理問題。法人的民事權利能力為特殊的權利能力，應當受到其經營范圍的限定。「存在的問題」對于企業超越經營范圍訂立的合同的效力，在理論上與實踐中一直有爭議。根據目前理論界和實務界的普遍觀點，企業超越經營范圍訂立的合同并不能一概認定為無效，而應根據具體情況具體分析。關于無權代理人訂立的合同效力如何的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

「案例簡介」

1997年5月，A市商貿公司與B市農業生產資料綜合門市部簽訂了—份鋼材購銷合同，合同規定，由商貿公司供給該綜合門市部250噸進口螺紋鋼，總價款為40萬元，商貿公司應于同年10月底在天津港報關、商檢后交貨。同年10月25日，商貿公司從俄羅斯進口螺紋鋼 250噸抵達天津港后，立即通知綜合門市部前往接貨并支付價款，后者則以種種借口拖延。為避免支付更多的倉儲費用，商貿公司于11月10日將鋼材從港口取回，堆放在自己的露天貨場，后被盜走50噸，另有部分鋼材生銹。由于多次催促提貨未果，商貿公司遂向法院起訴，要求綜合門市部提貨、支付貨款及違約金、并賠償損失。被告則稱自己為農業生產資料綜合門市部，購銷鋼材為超越經營范圍，要求確認合同無效。

「問題提出」

本案涉及企業法人超越經營范圍訂立的合同的效力認定和處理問題。

「法律依據」

《民法通則》第42條規定：“企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。”

《公司法》第11條規定：“……公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批準。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。”

最高人民法院《關于適用<中華人民共和中合同法>若干問題的解釋(一)》(以下簡稱《合同法司法解釋》(一))第10條規定：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”(相關法條)

「案情分析及處理結果」

法人是具有民事權利能力和民事行為能力的組織。法人的民事權利能力為特殊的權利能力，應當受到其經營范圍的限定。《民法通則》第42條規定：“企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。”《公司法》重申了《民法通則》的這一規定，該法第11條規定，公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。因此，根據上述法律的規定，法人根據各自的經營范圍，享有特定的權利能力，如果法人擅自改變、超出自己的經營范圍，則為非法的經營活動，其行為無效。

因此，在本案中，被告為一家農業生產資料綜合門市部，購銷鋼材明顯超越其經營范圍，因此，原告與被告之間的合同無效。

「存在的問題」

對于企業超越經營范圍訂立的合同的效力(對于企業超越經營范圍進行的法律行為又成為越權行為)，在理論上與實踐中一直有爭議。根據目前理論界和實務界的普遍觀點，企業超越經營范圍訂立的合同并不能一概認定為無效，而應根據具體情況具體分析。

根據我國以前的司法實踐，法人只能在其核準登記的生產經營和業務范圍內活動，如果超越其經營范圍和業務范圍，即為無效民事行為。比如最高人民法院《關于貫徹執行<經濟合同法>若干問題的意見》中規定，在確認合同是否無效時，應對合同的內容是否超越經營范圍進行審查，超越經營范圍的合同無效。

但是我們應當看到，我國關于法人必須在核準的經營范圍內活動的法律規定與現代市場經濟的要求并不協調。因為市場經濟強調主體的行為自由，而法人是市場經濟的主要主體之一，因此，只有法人的行為自由才能促成市場經濟的發展和繁榮。如果把法人的經營活動限定在一個狹小的范圍之內，把任何超越范圍的經營活動都被簡單地宣布為非法和無效，只會導致市場經濟的窒息和不振，而且也會影響到善意第三人的合法利益和交易安全。正是基于這一理由，《合同法》沒有再次沿用《民法通則》和《公司法》的規定，在事實上對這個問題作了回避，留由司法解釋去解決。1999年12月1日《合同法司法解釋(一)》第10條規定：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”

有一種觀點認為，根據《合同法》第50條的規定：法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。由于該條關于法定代表人、負責人的越權實際上是對法人超越經營范圍的規定，因此在法人超越經營范圍時應當根據《合同法》第50條認定為有效。

我們認為上述觀點在認定法人超越經營范圍訂立合同的效力方面有點矯枉過正，值得商榷。法人的章程、決議等對法定代表人、負責人權限的限制，只是法人內部的限制，與經營范圍的限制仍然是兩個不同的問題。對于法定代表人、負責人超越權限，只要相對人不知道或者不應當知道其超越權限的，該代表行為有效，但法人超越經營范圍的行為不一定都是有效的。因為對于違反國家專營、專賣限制經營、特許經營以及法律、行政法規對某類業務提出的特殊的訂約資格要求的，應當認定為無效。即使對于超越一般經營范圍的行為，也應當具體情況具體分析，并不能一概認定為有效。比如，在相對人知道法人超越經營范圍的情況下，該行為應當被認定為無效。

總而言之，對于超越經營范圍而訂立的合同的效力，應當區別不同情況，作出不同處理：

1、在企業法人的越權行為盡管超出了經營范圍，但并未違反法律的強制性規定，而且又未損害國家、有關當事人和第三人利益的情況下，只要合同本身符合民法的基本原則，且合同已經履行或能夠履行的，應當認定合同有效。

2、越權交易行為的相對人是善意的，而越權法人是故意或過失的，而且是由有過錯的一方主動提出確認合同無效請求的，應認定合同為有效。即企業法人不得以越權無效對抗善意的相對人，主張越權合同無效的權利只有善意的相對人可以行使，除非該相對人在訂約時明知或應知企業法人超越了經營范圍。

3、如果越權交易行為違反法律、行政法規的強行性規定，如違反法律的禁止性規定，違反國家制訂的要由專門部門專營專賣的規定，或者合同標的物屬于限制流通物品的，應認定合同無效。

具體到本案而言，盡管被告是一家農業生產資料的綜合門市部，其經營范圍確實沒有經營鋼材的內容，但原告對此并不知情，且當事人分處兩地，原告難以在訂立合同之前對當事人的經營范圍進行查證。因此，原告對于被告超越經營范圍從事經營活動是不知情的，如果確認合同無效，必然損害原告的合法利益，同時也會對交易安全造成損害。尤其應當注意到，被告是為了逃避違約責任才提出自己超越經營范圍的事實。如果法院支持被告似是而非的請求，將會使本應由被告承擔的責任轉嫁到原告身上，這不僅對于原告不公平，對被告違反誠實信用原則的行為也不能體現正確的態度，故法院應當支持原告的正當合法請求。[page]

「參考案例」

寧夏銀海保麗板廠訴內蒙古明耀特種燈具有限公司購銷合同糾紛因超越經營范圍被認定合同無效案，參見《人民法院案例選》1994年第3輯，第124頁。

俞里江