貨款糾紛仲裁案裁決書中國國際經濟貿易仲裁委員會根據申請人×××有限公司與被申請人威海市××公司之間于1998年9月在威海市簽訂的編號為98HC901號訂購合同中的仲裁條款和申請人于2001年3月5日向仲裁委員會提出的書面仲裁申請，受理本案。仲裁庭通過仲裁委員會秘書局對雙方各次材料均作了交換。本案現已審理終結，仲裁庭根據現有書面材料和庭審查明的事實，在仲裁規則規定的審限內，經合議作出本仲裁裁決書。本案案情、仲裁庭意見和裁決分述如下。因被申請人在合同履行過程中未支付貨款，申請人根據合同中仲裁條款的約定提請仲裁。關于貨款糾紛仲裁案裁決書的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

貨款糾紛仲裁案裁決書

中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱仲裁委員會)根據申請人×××有限公司(以下簡稱申請人)與被申請人威海市××公司(以下簡稱被申請人)之間于1998年9月在威海市簽訂的編號為98HC901號訂購合同(以下簡稱合同或本案合同)中的仲裁條款和申請人于2001年3月5日向仲裁委員會提出的書面仲裁申請，受理本案。

本案程序適用仲裁委員會2000年10月1日起施行的仲裁規則(以下簡稱仲裁規則)。

仲裁委員會秘書局于2001年4月11日以特快專遞的方式向雙方當事人發出了本案仲裁通知，同時向被申請人附寄了申請人提交的仲裁申請材料、仲裁委員會仲裁規則和仲裁員名冊，要求被申請人選定仲裁員，并提交答辯材料。

2001年6月6日，由于雙方當事人未在仲裁規則規定的期限內共同選定或共同委托仲裁委員會主任指定首席仲裁員，而由仲裁委員會主任根據仲裁規則第24條規定指定的首席仲裁員×××與申請人選定的仲裁員×××和被申請人選定的仲裁員×××組成仲裁庭，共同審理本案。

被申請人未在仲裁規則規定的期限內提交答辯材料。

仲裁庭審閱了申請人提交的仲裁申請材料，并于2001年7月18日在北京開庭審理本案。申請人和被申請人均委派仲裁代理人參加庭審，就本案事實與法律問題作了陳述和辯論，并回答了仲裁庭的詢問。庭后，被申請人于2001年7月26日提交了答辯材料，并于2001年8月14日提交了書面補充材料。申請人在庭后兩次提交補充材料，并兩次修改其仲裁請求中有關利息部分的請求。仲裁庭通過仲裁委員會秘書局對雙方各次材料均作了交換。

本案現已審理終結，仲裁庭根據現有書面材料和庭審查明的事實，在仲裁規則規定的審限內，經合議作出本仲裁裁決書。

本案案情、仲裁庭意見和裁決分述如下。

一、案情

1998年9月，申請人作為賣方與被申請人作為買方簽訂了本案合同，約定由被申請人按630美元/噸的單價向申請人購買190噸3#天然橡膠，合同總值為119700美元;貨物裝運口岸為泰國港口，目的口岸為中國大連;貨款于進口商完成通關手續后10天之內電匯至出口商指定之銀行，貨物抵達大連口岸后，倉儲費等出倉前費用由申請人承擔，出倉后費用由被申請人承擔。

因被申請人在合同履行過程中未支付貨款，申請人根據合同中仲裁條款的約定提請仲裁。申請人在本案中最終確定的仲裁請求為：[page]

1.被申請人向申請人支付所欠貨款人民幣818353元;

2.被申請人賠償由于拖欠貨款造成的：(1)利息損失人民幣118272元以及申請人提起仲裁之后至裁決作出期間的利息損失;(2)律師費損失人民幣20000元;

3.由被申請人承擔仲裁費。

就本案事實與理由，申請人訴稱：

合同簽訂后，申請人按照合同的約定履行了合同義務，被申請人按約報關提貨，但遲遲沒有履行合同約定的付款義務，申請人多次催要貨款，被申請人均以種種理由推脫至今未予付清。被申請人的行為違反了合同第14條規定的義務，給申請人造成了較大損失，已構成違約，應向申請人立即支付貨款并承擔違約責任，賠償申請人因此受到的損失。

針對申請人的上述陳述和請求，被申請人提出主要答辯意見如下：

1.締約雙方在前后數份合同中均未約定發生糾紛后的法律適用問題。由于本案合同的簽訂地和履行地均在中國境內，按照最密切聯系原則，本案的處理應當適用中國法律，即《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合同法》。

2.雙方于1998年7月30日、9月和10月分別針對同一批貨物簽訂過3份內容不相一致的合同，3份合同中并未明確各自的效力如何，但鑒于1998年10月簽訂的合同是最后一份合同，而各方當事人除3#天然橡膠之外并無任何其他業務往來，因此，該合同的簽訂自然取代了前兩份合同，并且各方當事人在實際履約過程中均以該份合同為依據。據此，1998年10月份簽訂的98HC901合同(以下簡稱10月份合同)是處理本案的基本依據。

3.關于被申請人是否應當承擔責任。

10月份合同中明確約定，“貨款……由委托進口方威海市××實業有限公司付給賣方”。該約定的出現是基于威海市××實業有限公司(以下簡稱××公司)與被申請人之間的委托代理關系，被申請人作為合同主體在合同上簽字蓋章是因為××公司不擁有進出口經營權，而按照外貿管理制度由具有進出口經營權的被申請人對外簽約的。根據《中華人民共和國合同法》第402條“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人”的規定，本案合同雖然是被申請人與申請人簽訂的，但直接約束的是申請人與××公司，申請人應當向委托人××公司主張合同權利。在合同的整個履行過程中，申請人也是始終向××公司索取貨款并出具收據，并在以后的數次往來傳真中均要求××公司履行付款義務，同時××公司也向申請人重申其與被申請人之間是委托代理關系，付款責任不應當由被申請人承擔。[page]

綜上所述，被申請人請求仲裁庭駁回申請人的仲裁請求。

申請人提供的被申請人“拖欠貨款利息計算明細”為：

根據中國銀行公布的外匯牌價，1998年10月22日即合同規定通關10天后應付款日美元中間價為827.78，所以，被申請人所欠貨款119700美元換算成人民幣為990853元。

(1)貨物通關時，被申請人代付倉儲費人民幣52500元，減扣后被申請人欠款為人民幣938353元。

1998年12月6日前中國人民銀行同期貸款利率為年息6.93%，1998年10月22日至12月6日，共46天，此段時間內利息為：[(938353×6.93%)860天]×46天=人民幣8309元。

(2)1998年12月7日后至1999年6月9日前中國人民銀行同期貸款利率為年息6.39%。1999年1月25日被申請人付款人民幣131700元，以付款日為界，此段時間利息分兩段計算：

1998年12月7日至1999年1月25日，共50天，此段時間內利息為：[(938353×6.39%)/360天]×50天=人民幣8327元。

1999年1月26日至1999年6月9日，共134天，此段時間內利息為：[(80653×6.39%)/360天]×134天=人民幣19186元。

(3)1999年6月7日后中國人民銀行同期貸款利率調整為年息5.85%，1999年6月10日至2001年2月28日提出仲裁共629天，此段時間內利息為：[(806653×5.85%)/360天]×629天=人民幣82450元。

以上，截至2001年2月28日提出仲裁時，被申請人因拖欠貨款而產生的利息共計人民幣118272元。

隨后，申請人就有關問題提出如下主張：

1.申請人與被申請人公司進出口二部經理×××自1998年六七月份始就開始接觸并協商訂購3#天然橡膠事宜，在當年9月初雙方就合同條款達成一致，簽訂了本案合同。因橡膠為國家進出口一類商品，需辦理進出口許可證，故本案合同簽訂后，被申請人按規定辦理了進出口許可證，并于當年10月12日在大連海關報關。通關完畢后，貨物由被申請人提走。依合同規定，貨物通關前倉儲費由申請人承擔，但因交費僅收取人民幣，而申請人經辦人員所帶人民幣不足，被申請人×××墊付人民幣52500元倉儲費，并說明此款系其從合作伙伴××公司經理×××處借的。1999年10月，在申請人不斷向被申請人催付貨款的情況下，被申請人合作伙伴××公司經理×××又代付人民幣131700元，申請人公司人員××出具收到上述兩筆款項的收條一張。此后，被申請人再未付款，其雖聲稱合作伙伴××公司經理×××可代付，但×××亦未再代付。[page]

2.1998年10月14日貨物通關后，被申請人的工作人員找了申請人，聲稱到外匯管理局辦付外匯不能使用9月份簽訂的手寫合同，需提交打印文本，他已按原合同內容打印了幾份，讓申請人簽字，申請人按其要求簽了字，對內容未詳盡審核，該合同當時均交給了被申請人。鑒于此，申請人對該10月份合同上申請人簽章的真實性表示認可。

3.貨物通關后，申請人即催促被申請人支付貨款，被申請人聲稱外匯款已備妥，但需要貼防偽標簽的報關單才能付出，然而其取得貼防偽標簽的報關單后仍未付款。后聲稱由××公司代付，但經不斷催促，該兩方只支付了上述金額的貨款。其間，申請人的傳真均發往被申請人。

4.貨物通關后，申請人要求被申請人依約將119700美元匯往申請人香港銀行賬戶，但后來被申請人聲稱，由于種種原因，其無法按合同匯付美元，只能改付人民幣。鑒于此種情況，考慮到申請人在大陸有多家投資企業，收付的人民幣可作這些企業的流動資金，故同意了被申請人的要求，且此后申請人也接受了×××代付的人民幣，故提出仲裁請求時遵從雙方達成的一致，要求以人民幣支付貨款。

5.在申請人與被申請人協商、訂立合同過程中，被申請人從未告知申請人其與××公司存在代理進口關系，也未出示相關文件，反而一直聲稱其進口橡膠系生產自用，被申請人辦理的進出口許可證及通關文件均表明：本案合同下貨物系進料加工的免稅商品，只能依法用于特定用途，與代理進口無關。

6.根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》的規定，被申請人認為本案合同應適用合同法第402條規定，即合同直接約束申請人與××公司，被申請人無付款義務的主張不能成立。本案爭議合同訂立于1998年，當時就外貿與代理問題頒有《關于對外貿易代理制的暫行規定》，故本案中外貿代理有關責任問題應適用《暫行規定》。

根據暫行規定，外貿合同貨款只能由委托人支付給受托人，由后者對外付款，委托人在進出口合同中既無權利，也無義務，委托人對外商承擔合同義務，享有合同權利。因此，即使被申請人與××公司間存在違法的代理進口關系，貨款支付責任仍歸于被申請人。

申請人堅持認為，在本案中被申請人應依法向申請人支付貨款，其未及時付款，理應承擔相應的責任。

被申請人在其后的補充材料中提出：

1.申請人公司人員××自始至終參與本案合同的簽訂和履行，對被申請人與××公司之間的委托代理關系是十分清楚的。這也正是最終一份合同中確定由××公司直接對申請人付款，申請人在實際履行中始終將××公司作為承擔付款義務相對人的根本原因。申請人稱對合同內容未詳盡審核是背離基本事實的。[page]

2.本案爭議應適用《中華人民共和國合同法》第402條、403條的規定。

3.雙方合同中對有關權利義務的約定，尤其是對付款義務的約定并未違背有關法律的規定，該約定應當得到充分尊重。在合同履行過程中，××知道××公司無法支付外匯而屢屢接受人民幣支付的事實也恰恰體現了對該約定的尊重。因此，申請人應當繼續按照約定向××公司主張貨款權利。

二、仲裁庭意見

(一)關于本案應適用的法律

雙方當事人在本案合同中未約定解決爭議應適用的法律。鑒于雙方當事人在本案中均援引中國內地法律作為自身主張的依據，根據當事人意思自治原則，仲裁庭認定本案應適用中國內地的法律。

仲裁庭注意到，申請人主張本案的具體適用法律為合同訂立時有效的中國對外貿易經濟合作部頒布的《關于對外貿易代理制的暫行規定》，被申請人則主張處理本案應適用《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合同法》，具體適用的法律條文是《中華人民共和國合同法》第402條和403條。

根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》第1條“合同法實施以前成立的合同發生糾紛……，適用當時的法律規定，當時沒有法律規定的，可以適用合同法的有關規定”的規定，由于本案合同為外貿代理合同，本案簽訂當時有效的外貿代理法律規定為《關于對外貿易代理制的暫行規定》，因此，仲裁庭支持申請人提出的本案適用《暫行規定》的主張;同時，《暫行規定》未作規定的，適用當時有效的《涉外經濟合同法》和《民法通則》的有關規定，《涉外經濟合同法》和《民法通則》未作規定的，可適用《合同法》的有關規定。

(二)關于本案的審理范圍

本案合同交貨條款第7條約定：“仲裁：一切因執行本合同所發生與本合同有關之爭執，雙方應友好協商解決。如雙方協商不能解決時，此爭執應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該仲裁委員會程序進行仲裁，地點在中國北京，仲裁委員會的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用除非仲裁委員會另有決定外，均由敗訴一方負擔”。仲裁委員會依據該仲裁條款的約定受理本案，因此，仲裁庭認為，本案的審理范圍僅限于本案合同的履行情況以及與本案合同履行有關的爭議，雙方當事人作為證據提交的其他有關合同，如代理進口合同等，均不屬于仲裁委員會管轄范圍，亦不屬于本案仲裁庭審理范圍，仲裁庭在本案中僅作為有關事實和證據加以涉及。[page]

(三)關于被申請人在本案合同項下的付款義務和責任

仲裁庭認真審查了申請人和被申請人雙方提供的證據材料，本案現有證據顯示：

1.本案合同簽訂于1998年9月。雙方當事人在合同中約定：由被申請人按照每噸630美元的單價向申請人購買190噸3#天然橡膠，合同總價款為119700元;合同附加條款約定：貨款于進口商完成通關手續后10天之內電匯至出口商指定之銀行。

2.被申請人作為買方在與申請人簽訂本案合同之外，于1998年9月28日與威海市××實業有限公司(以下簡稱××公司)簽訂了編號為WH98802的代理進口合同(以下簡稱代理進口合同)，約定由被申請人為××公司代理進口3#天然橡膠，單價為每噸630美元，數量190噸，總值119700美元。代理進口合同的主要內容為：被申請人的權利和義務是，(1)按照××公司意見與外商簽約。(2)在簽訂合同后，負責進口通關工作，并通知××公司接貨。(3)由于被申請人原因導致貨物不能順利交付××公司，由被申請人負責。××公司權利與義務為：(1)負責與外商聯系。談判，并以被申請人名義對外簽訂訂購合同。(2)如因××公司原因造成違反合同條款，由××公司單方負責。進口環節所有費用由××公司負責，貨款由××公司負責付給申請人。

3.1998年10月，申請人和被申請人又簽訂了一份編號與本案合同一致，而且貨物名稱及規格等內容與本案合同基本相同的訂購合同，但該份訂購合同(即10月份合同)附加條款的約定為：貨款于買方(即本案被申請人)完成通關手續并經最終用戶檢驗合格后由委托進口方××公司付給賣方(即本案申請人)。

4.1998年10月7日，被申請人領取了進口貨物許可證，并于10月12日辦理了貨物的進口報關手續，后提取了貨物。

5.1999年1月25日，××公司×××向申請人公司××支付了貨款人民幣184200元，××向 ×××出具了收據。

6.2000年10月12日，××公司×××致函申請人，內容為：

“關于我司(××公司)通過威海市××公司(被申請人)代理進口3#天然橡膠貨款歸還問題，我司意見是：

一、我們雙方制定還款協議，我司保證在協議期限完成還款。

二、懇請貴(司)考慮雙方曾經有過密切的合作關系，特別是您司此批貨物在中國大連出了問題之后我司所付的努力。基于此項，貴司最好不要通過仲裁委員會處理此事。[page]

三、威海市××公司(被申請人)只是在這批業務中充當了代理公司的角色，并沒有實際的業務關系，所以，懇請貴司不要直接針對威海市××公司處理此事。

四、這批業務中發生的款項問題，由我司與貴司協商解決。

請××先生最好回復我。”

2000年11月9日，申請人公司××致函××公司×××，提出“為應急需要人民幣30萬元，請務必從橡膠貨款中匯來人民幣30萬元。”

后，申請人致函被申請人和××公司，提出合同項下貨款“USD630×1900×匯率8.30=人民幣993510元，減去大連保稅區的倉儲費、裝車費52500元，減去×××借給××及代購機票款15200元，減去1999年×××先生已付貨款120000元，尚余人民幣805810元”，要求被申請人和××公司就此問題作出答復。

基于上述事實，仲裁庭認為，根據《涉外經濟合同法》第7條的規定，本案合同經雙方簽字于1998年9月成立，雙方當事人應該按照合同的有關約定認真履行。申請人作為合同賣方已向被申請人提交了合同項下貨物，但被申請人作為合同買方未向申請人支付合同貨款。被申請人的行為是否構成違約，應先明確被申請人是否是本案合同項下貨物的付款義務人。

本案合同明確規定，貨款于進口商完成通關手續后10天之內電匯至出口商指定之銀行。該條款未明確合同的付款義務人，鑒于本案合同是外貿合同，被申請人作為買方在其上簽字蓋章，依據《關于對外貿易代理制的暫行規定》，應該認定付款人為被申請人。被申請人于1998年10月12日辦理了通關手續，但在此過程中，雙方又簽訂了10月份合同，約定貨款于被申請人完成通關手續并經最終用戶檢驗合格后由委托進口方××公司付給申請人。據此，雙方當事人對付款問題的有關約定作了進一步明確，即貨款由××公司支付。申請人提出該方簽字人××未對合同條款作詳盡審核即簽字的主張，但這并不能得出該條款無效的結論。該條款在法律上構成雙方對本案合同中有關付款約定的修改。

仲裁庭認為，在沒有相反證據的情況下，被申請人與××公司之間簽訂的代理進口合同所指貨物和本案合同項下的貨物應為同一貨物。根據本案事實，申請人提出的其并不知道被申請人與××公司之間存在代理進口關系的主張不可信，而且，申請人是否知道被申請人與××公司之間存在代理進口關系也不影響對于本案合同付款義務人的認定。鑒于雙方當事人在10月份合同中對合同貨物的付款義務人明確為××公司;鑒于被申請人與××公司之間代理進口合同中約定，被申請人代理××公司對外簽約、負責進口通關手續并通知××公司接貨，進口環節所有費用由××公司負責，貨款由××公司負責付給申請人;事實上，進口環節的有關費用和申請人已經收到的部分貨款均是由××公司支付給申請人;而且，由于×××代表××公司發給申請人的傳真中亦表示本案合同項下貨物的欠款人和還款人是××公司，申請人也是向××公司追索貨款的。仲裁庭認為，本案合同項下貨物的貨款由××公司向申請人支付是三方真實的意思表示，即本案合同項下的付款義務已由被申請人轉移給××公司，這一做法并未違反法律的強制性規定，因此，被申請人不再承擔合同的付款義務，并且無須對申請人至今未收到合同余款承擔責任。[page]

(四)關于申請人的仲裁請求

綜上所述，申請人要求被申請人支付所欠貨款人民幣818353元的請求，仲裁庭不予支持，同樣，申請人就該欠款提出的利息請求和律師費請求，仲裁庭不予支持。

(五)關于本案仲裁費的承擔

本案仲裁費全部由申請人承擔。

三、裁決

仲裁庭裁決如下：

1.駁回申請人全部仲裁請求。

2.本案仲裁費全部由申請人承擔。

本裁決為終局裁決。