無效合同的債權轉讓

導讀:
無效合同的債權轉讓非法聯建位于上海市中心靜安寺的烏魯木齊北路菜場,是一個有著多年歷史的露天菜場。1998年3月11日,A公司法定代表人胡某因詐騙被刑事拘留,1999年3月26日,胡某被判處無期徒刑。債權轉讓胡某刑事案件案發后,應超三超公司的要求,超三超上級主管部門金華市鄉鎮企業局成立了工作組協助超三超公司追討債務。那么無效合同的債權轉讓。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
無效合同的債權轉讓非法聯建位于上海市中心靜安寺的烏魯木齊北路菜場,是一個有著多年歷史的露天菜場。1998年3月11日,A公司法定代表人胡某因詐騙被刑事拘留,1999年3月26日,胡某被判處無期徒刑。債權轉讓胡某刑事案件案發后,應超三超公司的要求,超三超上級主管部門金華市鄉鎮企業局成立了工作組協助超三超公司追討債務。關于無效合同的債權轉讓的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
【債權轉讓合同】無效合同的債權轉讓
非法聯建
位于上海市中心靜安寺的烏魯木齊北路菜場(烏北菜場),是一個有著多年歷史的露天菜場。對該露天菜場的“入室”工作,曾經是作為該菜場主管部門的某副食品公司的工作任務。在該副食品公司從區級行政單位轉變為經濟實體,尤其是在1993年變更為上海Y食品(集團)有限公司(以下簡稱食品公司)之后,這一任務已轉變為迫切的市場壓力。
1994年9月28日,經有關部門批準,上海市靜安區規劃土地管理局向食品公司發出了《規劃選址意見書》,同意在烏北菜場原址建造一幢高層商業、辦公綜合樓,并安置烏北菜場入室,限期6個月辦理完成相關手續。
項目是啟動了,但因為缺乏資金,對于這個被稱為“烏北基地”的項目,食品公司一籌莫展。食品公司將項目交給其下屬單位上海Y房地產開發公司(以下簡稱房產公司)負責開發。1994年底,房產公司總經理丁某終于與溫州人胡某在上海青浦縣設立的上海A置業發展公司(以下簡稱A公司)接上了頭,胡某稱愿意出資聯合開發的行為令雙方一拍即合。
1995年1月8日,A公司與食品公司簽訂《烏北基地聯合開發協議書》,約定食品公司負責基地內居民和單位的動遷與“三通一平”,A公司則負擔全部的建設費用約1.8億元。雙方還約定了付款方式、利益分配方案等,此后還分別就利益分配和某些條款的含義作出補充約定。對這一消息,上海當地報紙還專門發布了“烏北菜場將登堂入室”的新聞,食品公司董事長通過媒體表示,力爭1997年把方便10余萬居民的一流菜場請進新樓。
然而,A公司實際上并沒有自有資金。合同簽訂后,A公司僅在1995年2月17日支付了100萬元定金,此后就未能再投入資金。為達到不可告人的目的,胡某與位于浙江金華市的浙江超三超集團有限公司(以下簡稱超三超公司)進行了多次洽談,謊稱A公司已經在烏北基地投資3100萬元,并偽造了4份房產公司的收款收據復印件給超三超公司審查。超三超公司信以為真,并同意加入烏北基地項目的聯建。
1996年2月5日食品公司、房產公司與超三超公司簽訂了《烏北基地聯合開發(投資)協議》,對原來食品公司與A公司的聯建協議作出調整,約定出資責任由A公司獨家變更為A公司與超三超公司共同出資,出資比例為1:5,即A公司出資3100萬元,超三超公司出資1.49億,三方重新約定了資金投入時間表和利益分配。據此,A公司在其中騙取了超三超公司項目轉讓費3574.32萬元。//分頁//
協議簽訂以后,超三超公司按食品公司的指令,分別于1996年2月7日、3月8日、3月28日向房產公司匯款1000萬元、800萬元、2000萬元,合計投資3800萬元。但是,雖經超三超公司一再催促,烏北基地項目卻一直沒有動靜。
1998年3月11日,A公司法定代表人胡某因詐騙被刑事拘留,1999年3月26日,胡某被判處無期徒刑。
債權轉讓
胡某刑事案件案發后,應超三超公司的要求,超三超上級主管部門金華市鄉鎮企業局成立了工作組協助超三超公司追討債務。1998年6月24日,房產公司致函工作組,表示愿意歸還超三超公司投入烏北項目的3800萬元款項,但此后并沒有歸還該款項。
2000年4月18日,因超三超公司拖欠中國某某銀行金華婺城支行(以下簡稱婺城支行)借款,該公司將包括3800萬元債權在內的上述合同權利轉讓給婺城支行,并書面通知食品公司和房產公司。受讓債權之后,婺城支行立即向上海市第二中級人民法院提起訴訟,要求食品公司與房產公司立即返還投資款3800萬元并支付銀行同期存款利息1544萬元。婺城支行委托胡祥甫高級律師與朱智慧律師共同代理此案。
案件受理后,上海市第二高級人民法院認為,A公司系本案三方合同之一方當事人,應當參加訴訟,但因A公司已經被工商局吊銷營業執照,故法院追加其上級主管部門上海X投資(集團)有限公司為被告。
收到法院的應訴通知書后,房產公司與食品公司對3800萬元投資的事實并無異議。出人意料的是,兩被告對婺城支行的原告資格提出了異議,認為本案有權提起訴訟的是超三超公司,婺城支行不具備原告的主體資格。其理由是本案為建房合同糾紛,超三超公司與兩被告之并非簡單的債權債務關系,3800萬元是出資款而非借款,不能直接構成債權,所以超三超公司發出的轉讓債權通知是無效的。
與兩被告觀點相對應的,本案承辦法官又提出了一個關于原告主體資格的法律問題:由于上海市靜安區有關部門早在1995年底就已經發文認定烏北基地項目的組建權保留到1995年底,故超三超公司與食品公司、A公司在1996年4月所簽訂的《烏北基地聯合開發協議書》明顯是一份無效合同,則本案又涉及到無效合同項下的權利能否轉讓的問題。對此,我國法律并沒有明文規定,但一些法學理論著作曾主張無效合同項下的權利不能轉讓。在這樣的背景下,經超三超公司申請,法院追加超三超公司為本案的第三人。//分頁//
庭上交鋒
從案情的發展我們可以看出,因無效合同產生的權利是否能夠轉讓,成了本案的爭議焦點,它影響到婺城支行的原告主體資格能否成立,能否受讓債權。圍繞這一焦點,雙方在法庭上展開了激烈的交鋒:
食品公司與房產公司認為,三方協議是當事人的真實意思表示;造成合同不能履行的原因是A公司私刻食品公司的公章,致使項目資金流向他處,不能及時到位,最終被政府有關部門收回土地使用權,兩被告在合同履行過程中沒有任何過錯;此外,兩被告對原告主張的利息損失也提出了異議。
對此,胡祥甫與朱智慧律師向法庭陳述了如下意見:
1、關于超三超公司轉讓給婺城支行的是什么權利的問題。兩位律師認為,超三超公司轉讓給婺城支行的是因聯建不成需返還投資款而形成的債權,并不是食品公司與房產公司所理解的聯建合同名下的投資收益權。由于食品公司與房產公司實際并沒有“烏北基地”的項目組建權,且該項目用地早已被有關部門收回,故超三超公司與食品公司、A公司三方所簽的聯建合同是無效的。處理無效合同,各方須返還財產,因此而形成的債權是合法權利,是可以轉讓的。事實上,早在1998年6月,超三超公司、食品公司、房產公司三方就進行過協商并形成了初步意見,房產公司愿意歸還超三超公司的投資款,在其致金華市有關部門的函中,房產公司明確表達了這一意思。所以,在1998年6月以后,該3800萬元所形成的并非聯建房屋的投資收益權,而是轉化為超三超公司對房產公司和食品公司因聯建合同無效收回投資款形成的債權。超三超公司將這一債權轉讓給婺城支行,并書面通知債務人,是符合《合同法》的規定的。[page]




