防范二板市場風險的具體措施(一)采用核準制，保證上市企業質量國外二板市場上市公司股票發行的審核機制通常采用注冊制。而我國目前正處于向市場經濟體制過度階段，各種配套機制尚未建立起來，股民的風險意識極為淡薄。所以，二板市場的核準制并不單純是一種政府行為，而是具有市場性質的政府行為。)我國《條例》第9條規定，“為了保障公司上市后規范運作，對創業板上市公司實行保薦制度，具體辦法由中國證監會制定。關于防范二板市場風險的具體措施的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

防范二板市場風險的具體措施

(一)采用核準制，保證上市企業質量

國外二板市場上市公司股票發行的審核機制通常采用注冊制。主要原因在于高新技術企業的高風險是政府無法把握的。即使有關機構確認申請人為高新技術企業，也不能保障申請人能成功創業。因此將對企業的判斷交給市場是明智的選擇，政府所需做的只是對上市公司的申請進行程序上的審查。(注：于緒剛：《中國高新技術板閃亮登場》，載《財經界》2000年第4期。)但在我國目前的情況下采用注冊制則很可能會適得其反。因為注冊制的理論基礎是自由主義經濟學說，其經濟制度基礎則是高度發達的自律自治的市場經濟，國外之所以采用注冊制而沒有誘發大的經濟動蕩是與其發達的市場體制密不可分的。而我國目前正處于向市場經濟體制過度階段，各種配套機制尚未建立起來，股民的風險意識極為淡薄。筆者認為，現階段就將對上市公司的選擇權完全交給市場，由并不具備相關專業知識的公眾投資者進行判斷，只會徒增風險甚至會誘發社會動蕩。因此，《條例》第7條規定“中國證監會設立由市場專業人士組成的創業股票發行審核委員會，依法審核股票發行申請”，即采取核準制，無疑是明智之舉。但是二板所實施的核準制并不完全同于主板。由專家組成的審核委員會采用投票行使表決和避免行政因素的干擾并綜合多方面專業意見，較為公正合理，這與單純的行政機關單獨審批相比，核準制向民主制、市場化監管方面邁出了實質的一步。所以，二板市場的核準制并不單純是一種政府行為，而是具有市場性質的政府行為。它既考慮到了我國目前的實際情況，又向市場機制靠攏了一步。

(二)設立保薦人制度，幫助投資者選擇高素質企業

通過設立保薦人制度來幫助投資者選擇高素質的企業也是各國二板市場的通行做法。保薦人是指就申請人上市與持續上市行為向投資者與交易所、證監會承擔保證與推薦義務的人。(注：于緒剛：《中國高新技術板閃亮登場》，載《財經界》2000年第4期。)設立保薦人的目的，不僅是為了保證公司首次發行上市成功，而且在于保薦人能為公司提供繼續的專業協助，以敦促公司遵守上市規則。(注：趙志剛：《二板市場的國際經驗及對我國的啟示》，載《世界經濟情況》2000年第11期。)我國《條例》第9條規定，“為了保障公司上市后規范運作，對創業板上市公司實行保薦制度，具體辦法由中國證監會制定。”筆者認為，我國在制定有關保薦人制度的具體規則時可以借鑒香港的做法。香港聯交所在設立創業板市場時引進了保薦人制度，其具體規則包括：(1)保薦人的資格。保薦人必須是根據香港的《公司條例》第十一部分注冊的有限責任公司;須根據《證券條例》注冊為投資顧問、證券交易商;并且在業務經驗和凈資產方面也有嚴格的要求。(2)保薦人的職責。保薦人在尋求上市的公司首次公開招股期間和公司上市后分別承擔不同的職責：保薦人在首次公開招股期間需保證所有申請符合及全面遵守創業板上市規則，保證申請人上市文件所載的各項重要資料完備，保證申請人的各位董事理解其職責及具備所需的專業技能;保薦人在申請人上市后需就發行人持續遵守創業板上市規則及其它有關規定提供意見，并以顧問的身份預先審閱發行人根據上市規則而刊發的公告、通函及上市文件，作為香港聯交所與上市公司溝通的主要渠道等。(3)保薦人的任期。包括兩個方面，一是保薦人資格的保留期;二是保薦人對所保薦企業的保薦期。保薦人資格的有效期為1年。1年后，要保留其資格，須繼續申請。此外企業板上市規則明確規定保薦人必須有2年的保薦期，以保證公司的運作符合有關規定。(4)保薦人的制裁。如果香港聯交所認為保薦人已違反或沒有履行創業板上市規則的責任和義務，交易所將對保薦人處以下一項或多項制裁：發出私下或公開譴責;發出含有批評的公開申明;將保薦人從聯交所名冊中刪除;禁止保薦人在指定期間代表指定人士向創業板上市科和創業板上市委員會提呈制定的事項;將保薦人的操守向證監會或其他地方的監管機構報告等。(注：http://www.cninfo.com.cn)從防范二板市場風險的角度出發，我國保薦人制度應在具體規則上除了明確保薦人的資格和任期外，還必須對其職責和責任予以明確和強化。首先，就其職責而言，在發起人初次公開招股過程中，保薦人必須盡職調查，以確信：申請人適合在二板上市;上市所有文件所包含的信息準確、完整，不含有誤導性陳述;申請人董事認識到他們職責的性質，并能遵守相關規定;申請人董事有必要的知識與經驗等。(注：于緒剛：《中國高新技術板閃亮登場》，載《財經界》2000年第4期。)在公司成功上市后，保薦人還必須為公司持續提供有效意見，協助上市公司遵守上市規則。其次，應加重保薦人沒有履行職責的責任。保薦人具有較高的專業水平和誠實信用程度，其承擔的是“專家責任”，因而負有高度注意和忠實義務，具體而言，保薦人不僅對公司的成功上市承擔擔保責任，而且承擔監督不力及審核、信息披露不實的責任。

(三)建立持續、詳細的信息披露制度，降低投資風險

信息披露制度是證券制度的核心。對二板市場而言，這一制度顯得尤為重要。如前所述，二板市場面對的是那些成長型的高科技企業，而高科技企業存在著較大的技術研究、產品開發及產品市場風險，并且這些風險是難以評估的，即使是政府和證券市場監管機構對此也無能為力。因此，二板市場一般實行“買者自負原則”，即由投資者自己選擇投資領域，作出投資決定并對此承擔責任。但是，依“買者自負”的理念，就必須為投資者提供全面、及時、準確的信息，以便投資者作為參考。只有這樣，投資者才能作出理智的判斷，最大限度減少投資風險，從而最終體現證券法的公開、公平原則。

相對主板市場，二板市場的信息披露應更為持續而詳盡。具體而言，二板上市后，除了履行主板市場規定的披露義務外，還應當披露：季度及半年業績報告;在上市時的財政年度余下的時間，及其后的頭兩個財政年度內，發行人應當每半年將上市文件所載業務目標與其后的實際進度進行比較，將比較報告在中報和年報中刊出。(注：邱海洋、張翔：《第二板證券市場與〈公司法〉的修改》，載《國家行政學院學報》2000年第4期。)

(四)完善公司法人治理結構，增強上市公司自身抗風險能力

完善公司法人治理結構提高上市公司自身抵御風險的能力是防范二板市場風險的最根本的途徑。綜觀《條例》及《實施細則》的有關規定，可以發現，與主板相比，二板上市公司治理結構在諸多方面有所創新，更接近于現代企業制度。(注：熊峰：《創業板與主板上市公司治理結構比較》，參見http://www.cninfo.com.cn)第一，引進了西方國家的獨立董事制度。(注：《條例》第12條規定：“在創業板上市的公司應當設立獨立董事，強化法人治理結構。”《實施細則》第16條進一步規定與公司有利害關系的人不能擔任獨立董事。)在西方，獨立董事已成為上市公司治理結構中一種成功的制度安排。獨立董事之所以在證券市場引起廣泛的關注，是因為當前上市公司治理結構效率低下，忽視中小投資者利益，董事會失靈等問題相當嚴重。雖然我國《公司法》對獨立董事未作出明確的規定，但在相關規定及實踐中我國已開始采用獨立董事制度。如我國規定，到境外上市的境內企業，外部董事應占董事會成員的1/2以上，并至少有2名，并對獨立董事的任職資格和職權范圍也作了規定。在深、滬兩地的上市公司，特別是科技類公司也逐漸把增加獨立董事作為完善公司治理結構的重要手段。獨立董事制度的優越性在于，獨立董事在任職的公司中不擔任管理職務，而且在相關利益方面與公司及其經理層沒有利害關系，利用其“獨立性”，獨立董事可以更公正地代表股東尤其是中小股東的利益。第二，強化公司管理層的穩定性和責任義務。由于創業企業在上市前處于成長階段，在技術、產品、市場、管理等各方面均不成熟，因此《條例》對上市企業的管理構架做了更為嚴密的規定。《條例》第4條第2款規定，在創業板上市的公司首次發行新股，必須在同一管理層下持續經營二年以上?！秾嵤┘殑t》第6條具體規定：“申請在創業板發行上市的企業必須符合管理層穩定的要求，即公司二分之一以上的董事，高級管理人員及作為管理核心的董事長，總經理以及公司的核心技術人員，在最近二十四個月內不發生變化?！边@種對公司管理層穩定的要求，是對公司管理風險的必要控制。主板由于要求公司上市前必須有三年以上的持續經營和盈利記錄，且對主板上市公司的資產和業務規模底線的要求比二板要高得多，所以在主板市場上對公司管理層的穩定性并無特殊的要求。此外，二板相對主板而言對上市公司董事、監事的“忠實、勤勉”義務的要求更高。第三，建立較為穩健的主要股東持股制度。二板上市公司主要是民營高科技企業，而且企業上市后股份可以全額流通，加上二板上市公司的規模比較小，所以二板的主要股東套現、變更比主板公司容易得多。為了防范風險，《條例》在主要股東上作了較為穩健的規定?！稐l例》第5條第2款規定，持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于200人。第11條規定，發起人持有的股份自首次公開發行之日起未滿1年的不能上市流通;董事、監事、經理等高級管理人員持有的股份，自股票上市滿一年后方可流通。應當看到《條例》第11條突破了《公司法》關于發起人及公司董事、監事、經理等高級管理人員持有股份轉讓的限制，(注：具體規定請參見《公司法》第147條。)很可能會誘發投機行為和內幕交易，不利于公司的穩定。為了避免風險，《實施細則》第14條、15條特別作出規定：發起人和董事、監事，及經理等高級管理人員持有的股份上市流通后持有的本公司股份每增加或減少5%時，應當在事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知本公司，并予以公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣本公司的股票。這一規定雖然在一定程度上可以減緩其不利后果的發生，但似有必要制定出更為完善的責任追究制度。第四，公司應聘請符合資格的會計師或其他全職的合資格人士擔任公司的財務主管，以確保公司的財務、會計活動符合公司，證券、會計等法律制度要求。[page]

(五)強化對證券中介、服務機構及證券從業人員與投資者的監管

首先，應對包括證券登記結算機構、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所、證券信用評估機構等中介服務機構執行“經濟警察”的特殊職能，強化對上述中介機構的監管，是確保信息客觀真實，防范和化解風險的主要保證，因此應治理整頓目前的中介服務機構，建立和完善中介服務的自律監管機制。