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股東自行立遺囑轉讓公司財產、經營權被判無效
張嘉娛律師2021.11.21579人閱讀
導讀：
周先生作為保利泰克公司的執(zhí)行董事在其遺囑中擅自處分保利泰克公司的財產、經營權，違反了法律及公司章程規(guī)定，侵害了劉女士作為公司股東所享有的資產受益權和對公司事務的重大決策權,據此，一中院作出終審判決，判令保利泰克公司執(zhí)行董事周先生所立遺囑中關于2003年10月31日之后保利泰克公司由王某接管經營、公司財產歸王某所有、一切債權債務由王某處理的部分無效，保利泰克公司將其從2003年10月20日至今的財務報表、賬簿、合同給予劉女士查閱。
作為公司股東之一的周先生，在臨終前自行訂立遺囑，將公司的財產和經營權轉讓給公司職員王某。為此，公司另外一個股東、周先生的前妻劉女士以遺囑無效為由將王某及公司一起告上法庭。日前，北京市第一中級人民法院對這起股東權糾紛案進行了終審宣判，判決周先生所立遺囑中關于公司財產以及經營權的部分為無效遺囑，判令公司將財務報表、賬簿、合同給予劉女士查閱。
劉女士與周先生原系夫妻關系。1999年1月，周先生出資35萬元、劉女士出資15萬元成立了北京保利泰克貿易有限公司，約定周先生持有公司70%的股份，擔任執(zhí)行董事、經理職務，劉女士持有公司30%的股份，擔任監(jiān)事職務。保利泰克公司成立后，一直由周先生負責經營管理。在保利泰克公司的工商登記中，劉女士與周先生均是股東。
2000年，劉女士與周先生在法院調解離婚，并對財產進行了分割。2003年10月，周先生因病去世，去世前立下遺囑，其中一項內容為：從2003年10月31日起公司由王某接管經營，2003年10月31日之后的公司財產歸王某所有，一切債權債務由王某處理。
2003年10月31日，保利泰克公司由王某接管經營。劉女士為此訴至法院請求判令確認周先生所立遺囑中關于財產和經營權的部分無效，并將保利泰克公司的財務報表、賬簿、合同給予劉女士查閱。
一中院審理后認定：劉女士在保利泰克公司章程和工商登記中均被記載為股東，其與周先生離婚時約定共同財產在誰處歸誰所有，但雙方并未對所持有的保利泰克公司股份進行分割、轉讓，亦未對公司章程和工商登記進行修改。因此，劉女士有權行使股東權利。
《公司法》第四條的規(guī)定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利;公司享有由股東投資形成的全部法人財產權。周先生作為保利泰克公司的執(zhí)行董事在其遺囑中擅自處分保利泰克公司的財產、經營權，違反了法律及公司章程規(guī)定，侵害了劉女士作為公司股東所享有的資產受益權和對公司事務的重大決策權。故法院認為，周先生所立遺囑中關于公司財產和經營權的內容是無效的。
《公司法》第三十二條的規(guī)定，股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。根據公司法及保利泰克公司章程的規(guī)定，股東享有了解公司經營狀況和財務狀況的權利。因此，保利泰克公司有義務將其從2003年10月20日至今的財務報表、賬簿、合同給予劉女士查閱，從而保障股東知情權的實現。
據此，一中院作出終審判決，判令保利泰克公司執(zhí)行董事周先生所立遺囑中關于2003年10月31日之后保利泰克公司由王某接管經營、公司財產歸王某所有、一切債權債務由王某處理的部分無效，保利泰克公司將其從2003年10月20日至今的財務報表、賬簿、合同給予劉女士查閱。
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