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公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題有哪些
林艷英律師2022.01.24944人閱讀
導(dǎo)讀：
公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題有哪些首先明確兩個(gè)基本概念通常來說公司收購分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩大類實(shí)踐中也不排除這兩種方法并用的可能。公司收購的注意事項(xiàng)有哪些（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)1、注冊(cè)資本問題目前隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)注冊(cè)資本在500萬以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。所以在打算進(jìn)行收購公司時(shí)收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。同時(shí)公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。那么公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題有哪些。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識(shí)，希望能幫助大家。
公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題有哪些首先明確兩個(gè)基本概念通常來說公司收購分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩大類實(shí)踐中也不排除這兩種方法并用的可能。公司收購的注意事項(xiàng)有哪些（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)1、注冊(cè)資本問題目前隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)注冊(cè)資本在500萬以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。所以在打算進(jìn)行收購公司時(shí)收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。同時(shí)公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。關(guān)于公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題有哪些的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了債權(quán)債務(wù)律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。
公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題有哪些
首先明確兩個(gè)基本概念通常來說公司收購分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩大類實(shí)踐中也不排除這兩種方法并用的可能。股權(quán)收購就是收購人以一定的價(jià)格將目標(biāo)公司的股東的全部股權(quán)或部分股權(quán)購買下來并依照所持的目標(biāo)公司股權(quán)比例依法承擔(dān)公司債權(quán)、債務(wù)的行為資產(chǎn)收購就是收購人以一定的價(jià)格將目標(biāo)公司名下的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)購買下來擬收購資產(chǎn)上所負(fù)擔(dān)的債務(wù)一般來說是不需要收購人承擔(dān)的但收購人和目標(biāo)公司之間另有約定的除外。所以您的問題是要看采取了何種收購的方式來確定。
關(guān)于公司是否注銷的問題股權(quán)收購并不意味著需要注銷目標(biāo)公司即便是全部股權(quán)收購的情形可根據(jù)需要來確定。資產(chǎn)收購也不意味著需要注銷目標(biāo)公司就像公司有兩座產(chǎn)權(quán)辦公樓賣掉其中一座公司仍然可以正常運(yùn)作而不受影響。
采取資產(chǎn)收購的方式并不收購該公司的債務(wù)、股權(quán)則該公司的債務(wù)不應(yīng)由你公司承擔(dān)該公司可以用收購所得現(xiàn)金償還債務(wù)。
采取股權(quán)收購的方式則由于被收購公司的主體資格依然存在企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)、未履行的合約仍應(yīng)由被收購公司承擔(dān)只不過由于公司控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到你公司名下因此你公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中你公司作為該公司所有者的權(quán)益可能會(huì)受到影響。
并收購的公司在主要資產(chǎn)并收購后只剩下債務(wù)和現(xiàn)金他們可以選擇清算、注銷也可以不選擇可以重新注入新的資產(chǎn)。被股權(quán)并購后公司的控制權(quán)在你公司手中你可以將選擇其清算、注銷也可以不選擇。還是建議你聘請(qǐng)律師為你提供法律服務(wù)維護(hù)你權(quán)益、防范風(fēng)險(xiǎn)較好。
公司收購的注意事項(xiàng)有哪些
（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)
1、注冊(cè)資本問題
目前隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)注冊(cè)資本在500萬以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以在打算進(jìn)行收購公司時(shí)收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付)同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
2、公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時(shí)要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后才能很好的預(yù)測(cè)公司將來的運(yùn)營能力。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例是否存在優(yōu)先股等方面的情況其次要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率決定著公司的所有者權(quán)益。
（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)
實(shí)踐中有許多公司都沒有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以收購方在收購目標(biāo)公司時(shí)需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。
公司收購本公司的股份
根據(jù)規(guī)定公司在下列情形下可以收購本公司股份
(1)減少公司注冊(cè)資本。按照本法有關(guān)條款的規(guī)定公司成立以后股東是不得抽回出資的。在這種情況下公司成立以后要減少公司的注冊(cè)資本只能通過以公司的名義購買本公司股份、再將該部分股份注銷的形式。因此對(duì)于公司因減少注冊(cè)資本的原因而收購本公司股份法律是允許的。
(2)與持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以為其他公司所持有當(dāng)公司與擁有本公司股份的其他公司進(jìn)行吸收合并時(shí)被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都?xì)w公司所有其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有。
(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。近年來為了激勵(lì)公司職工很多股份有限公司都推行職工持股計(jì)劃即獎(jiǎng)勵(lì)職工部分本公司股份從而把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起激勵(lì)職工更好地為公司工作。為了推行這一計(jì)劃公司就需要收購本公司的股份再將其發(fā)放給職工。
(4)因股東行使回購請(qǐng)求權(quán)而收購本公司股份。本法第七十五條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的回購請(qǐng)求權(quán)即在公司出現(xiàn)法定情形時(shí)股東可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購其所擁有的股權(quán)從而達(dá)到離開公司的目的。這是針對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)流動(dòng)性差而做出的規(guī)定以防止出現(xiàn)在公司損害股東利益時(shí)股東沒有救濟(jì)措施又不能通過向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離開公司的情況。股份有限公司的股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的股東對(duì)公司經(jīng)營情況不滿可以直接轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而離開公司。因此本條對(duì)股份有限公司股東的股份回購請(qǐng)求權(quán)只做了有限度的規(guī)定即股東在對(duì)股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議時(shí)可以要求公司收購其股份。當(dāng)股東行使這項(xiàng)權(quán)利時(shí)公司就會(huì)擁有本公司的股份。
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