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被收購公司的債權債務怎么處理

張旭律師2021.11.24212人閱讀
導讀:

債務轉讓,需經債權人同意。或有債務,是收購方關注的另外一個債務問題,另外,企業與員工之間形成的債務問題也要妥善處理。那么,被收購公司的債權債務怎么處理?接下來大律網律師來專業分享。

被收購公司的債權債務怎么處理

常見的收購方式有兩種,主要有股權收購和資本收購。兩者在收購方式、稅費、對既有債務影響等方面有諸多不同。

1、股權收購,一般是指公司股東的股份由原股東轉讓給新股東,新股東替代原股東在公司中的地位,繼續行使原股東的公司權利。由此可以看出,股權轉讓合同是新股東和原股東之間訂立的關于股東之間股權轉讓的問題,并不涉及公司的債權債務,公司原有的債權債務并不會因為股東的變更而變更或消滅,原股東因被收購而退出公司,那么原有的債務應當由新股東在出資范圍內承擔。這就給受讓方帶來潛在風險,債權人要求公司承擔責任,受讓方便是啞巴吃黃連。股權收購如今在互聯網收購方式中盛行,收購方一般看中的是受讓方的人力資源、知識產權、市場前景等無形資產給企業帶來的潛在效益。

2、資本收購,是指公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資本收購一般不涉及公司股東權益,收購方看中的是受讓方某一具體資產,包括土地使用權、采礦權、特種行業許可證等。由于收購方并不涉及股權,對于原公司的債務也就不承擔責任,這無疑可以很大的降低商業風險。但也有例外情況,即雙方在收購協議中約定了受讓方不僅受讓資產,還受讓相應的債務,那么受讓方將對約定的這部分債務承擔責任。

公司被收購之前欠的錢怎么算

公司被收購后,公司是否承擔還款責任不能一概而論,應根據公司的收購方式區別對待,常見的收購方式有股權收購與資產收購兩種。如果采用的是股權收購,應當承擔責任。如果采用資產收購方式是否承擔責任,要看收購協議的約定。

法律依據:《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司收購的注意事項有哪些

(一)資本、資產方面的風險

1、注冊資本問題

目前,隨著新公司法對注冊資本數額的降低,廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是,根據我們的辦案經驗,注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以,在打算進行收購公司時,收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。

2、公司資產、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中,流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后,才能很好的預測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例,是否存在優先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關聯關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產,尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時,公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中,要分清短期債務和長期債務,分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率,決定著公司的所有者權益。

(二)財務會計制度方面的風險

實踐中,有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度,完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因,很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以,收購方在收購目標公司時,需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察,防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現,客觀合理地評定目標公司的價值。

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