公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東和股東間可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若要轉(zhuǎn)讓給該公司股東之外的人，需要進(jìn)行書面通知。那么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效要件是什么?關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。

裁判要旨

合同生效是一個(gè)法律評(píng)價(jià)問題，關(guān)系到合同能否取得法律所認(rèn)許的效力，體現(xiàn)國家的價(jià)值判斷，反映了國家對(duì)合同關(guān)系的干預(yù)。因此，如果合同附有條件，審查判斷合同有無生效關(guān)鍵在于合同約定的生效條件是否成就。

案情

寧波市xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“xx公司”)與諸暨市巨馬xx機(jī)制造廠(以下簡(jiǎn)稱“xx機(jī)廠”)和諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司共同設(shè)立諸暨市五泄置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“yy公司”)。2004年2月23日，xx機(jī)廠與xx公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定：本合約自xx公司、xx機(jī)廠簽署并滿足先決條件后生效。

2004年2月23日，yy公司股東會(huì)作出決議，同意xx公司將擁有本公司60%的300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx機(jī)廠。同日，yy公司的股東召開股東會(huì)，作出修改公司章程決議。2004年2月23日，yy公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交公司法定代表人和股東變更登記申請(qǐng)書。2004年2月25日，yy公司向xx公司支付3000萬元。

2004年6月22日，xx機(jī)廠與李xx簽訂yy公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：xx機(jī)廠同意將其擁有的yy公司90%的450萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給李xx。同日，yy公司股東會(huì)作出《關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定》的決議。2004年6月25日，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，yy公司的原股東xx機(jī)廠變更為李xx。

xx公司起訴至浙江省紹興市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判決xx公司與xx機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有生效，xx機(jī)廠與李xx簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

裁判

紹興市中級(jí)人民法院經(jīng)審理判決，駁回xx公司的訴訟請(qǐng)求。xx公司不服，向浙江省高級(jí)人民法院提起上訴。

浙江省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：

一、關(guān)于xx公司與xx機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效的問題

根據(jù)xx公司與xx機(jī)廠2004年2月23日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第十條約定，“本合約自轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署并滿足先決條件后生效”。即本案中，當(dāng)事人對(duì)合同的生效條件作出了明確約定，該約定系當(dāng)事人真實(shí)意思表示?！吨腥A人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。故考察本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效，關(guān)鍵在于合同所約定的生效條件有無成就。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第一條約定，訟爭(zhēng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件有三，一是yy公司現(xiàn)有股東一致同意xx公司向xx機(jī)廠轉(zhuǎn)讓該60%股權(quán);二是股東諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明;三是xx公司股東同意根據(jù)公司章程作出同意轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)的股東會(huì)決議。根據(jù)本案事實(shí)，2004年2月23日，yy公司已召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，yy公司的股東包括xx公司、xx機(jī)廠和諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司均一致同意xx公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx機(jī)廠，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件之一已經(jīng)滿足;關(guān)于先決條件之二即優(yōu)先購買權(quán)的放棄問題。雖然諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司就優(yōu)先購買權(quán)是否放棄未作出書面聲明，但對(duì)放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明應(yīng)當(dāng)采用何種形式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并未作出明確約定，且鑒于yy公司股東會(huì)決議中諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司已明確表示同意xx公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故應(yīng)當(dāng)視為諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司對(duì)優(yōu)先購買權(quán)的放棄。

原判認(rèn)定諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司已明示放棄了優(yōu)先購買權(quán)，并無不當(dāng);關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件之三即xx公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)并作出股東會(huì)決議的問題。本案中，在yy公司的股東會(huì)決議中，xx公司已作出同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，此其一;股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，除余款1250萬元因xx公司與yy公司另案訴訟，法院通知xx機(jī)廠停止支付外，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，yy公司已向xx公司支付了3000萬元款項(xiàng)，此其二;其三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的當(dāng)日，yy公司即向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并已經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，根據(jù)工商變更登記及yy公司章程，變更后的yy公司的股東為xx機(jī)廠出資450萬元，占90%，諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司出資50萬元，占10%，xx公司已非yy公司的股東。故，本案中雖然xx公司未提交同意轉(zhuǎn)讓其股份的股東會(huì)決議，但上述事實(shí)表明，xx公司并非不同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。而xx公司先前提起的撤銷本案合同的訴訟請(qǐng)求已被生效的紹興市中級(jí)人民法院(2004)紹中民二初字第85號(hào)民事判決駁回。原判據(jù)此認(rèn)定xx公司的股東系默示股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有相應(yīng)的依據(jù)。

綜上，xx公司與xx機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，且合同所約定的生效要件也已全部成就，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法已經(jīng)發(fā)生法律效力。xx公司提出的因不具備生效要件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有生效的上訴理由，依據(jù)并不充分，并與其先前提出的撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟意思表示自相矛盾，不予采納。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力是不同層面的問題，雖然xx公司亦請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，但并未說明理由，對(duì)該項(xiàng)請(qǐng)求亦不予支持。

二、關(guān)于xx機(jī)廠與李xx之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力問題

xx公司上訴提出，xx機(jī)廠與李xx之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在惡意串通行為，應(yīng)認(rèn)定無效。經(jīng)審查，xx公司與xx機(jī)廠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，xx機(jī)廠于2004年6月22日又與李xx簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，xx機(jī)廠將其所擁有的yy公司的90%的股份以450萬元轉(zhuǎn)讓給李xx。《中華人民共和國公司法》第三十五條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。本案中，基于前述xx公司與xx機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同確認(rèn)有效，且經(jīng)工商登記所宣示，xx機(jī)廠已實(shí)際取得yy公司90%的股份，而yy公司于2004年6月22日召開的股東會(huì)議中，yy公司股東即xx機(jī)廠和諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司均同意xx機(jī)廠轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故xx機(jī)廠將其所擁有的yy公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給李xx，并不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)依法確認(rèn)有效。結(jié)合該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后yy公司已對(duì)公司章程進(jìn)行了修正且已經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的事實(shí)，原判認(rèn)定李xx受讓了yy公司的股份，李xx已為yy公司的股東，并無不當(dāng)。對(duì)于xx公司提出的李xx的身份及李xx有無支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。雖然李xx曾擔(dān)任yy公司的監(jiān)事及董事職務(wù)，但法律法規(guī)并未禁止公司的監(jiān)事或董事不能受讓公司的股份;而李xx有無支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也僅涉及合同的履行與否，與合同的效力無關(guān);且李xx與xx機(jī)廠之間系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款450萬元系雙方真實(shí)意思表示，沒有證據(jù)證明雙方存在惡意串通。故xx公司主張李xx存在惡意及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的理由不能成立。

浙江省高級(jí)人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，于2005年4月26日判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)47510元，由xx公司負(fù)擔(dān)。

案例編寫人：浙江省紹興市中級(jí)人民法院

本案雙方當(dāng)事人的爭(zhēng)議焦點(diǎn)非常明確，就是合同是否已經(jīng)生效。xx公司認(rèn)為合同約定的先決條件到目前為止根本沒有達(dá)到，該合同尚未生效，對(duì)雙方當(dāng)事人不產(chǎn)生拘束力;xx機(jī)廠認(rèn)為yy公司辦理股權(quán)變更登記的行為表明xx公司已認(rèn)同了合同生效，合同對(duì)雙方當(dāng)事人已具效力。

一、認(rèn)識(shí)和掌握合同成立與生效

合同成立與合同生效是兩個(gè)不同的概念。合同成立，是指當(dāng)事人通過要約和承諾方式對(duì)合同的內(nèi)容達(dá)成合意。合同生效，是指已經(jīng)成立的合同在當(dāng)事人之間產(chǎn)生了一定的法律約束力，也就是通常所說的法律效力。

1.合同的成立與生效體現(xiàn)的意志不同。即使合同已經(jīng)成立，如果不符合法律法規(guī)規(guī)定的生效要件，仍然不能產(chǎn)生法律效力。所以，合同成立體現(xiàn)了合同自由的原則，體現(xiàn)了當(dāng)事人的意志，而合同是否生效，則體現(xiàn)了國家對(duì)合同所作的肯定或否定的評(píng)價(jià)，反映了國家對(duì)合同關(guān)系的干預(yù)。

2.合同的成立與生效反映的內(nèi)容不同。合同的成立屬于合同的訂立范疇，解決的是合同是否存在的事實(shí)問題。而合同的生效屬于合同的效力范疇，解決的是已經(jīng)存在的合同是否符合法律規(guī)定，是否具有法律效力的問題。

3.合同成立與生效適用的法律不同。對(duì)合同是否成立，主要適用合同法第二章關(guān)于“合同的訂立”，要約與承諾的有關(guān)規(guī)定，以及證據(jù)法關(guān)于證明責(zé)任的規(guī)定。對(duì)合同是否生效，則應(yīng)當(dāng)適用合同法第三章關(guān)于合同效力的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)國家對(duì)合同的評(píng)價(jià)和干預(yù)。

二、全面客觀審查生效條件成就與否

附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。所附的條件必須是由雙方當(dāng)事人約定的，并且作為合同的一個(gè)條款列入合同中。條件應(yīng)當(dāng)是將來可能發(fā)生的事實(shí)。過去的、現(xiàn)存的、將來必定發(fā)生的或必定不能發(fā)生的事實(shí)都不能作為所附條件，法律規(guī)定的事實(shí)也不能作為所附條件。在本案中，當(dāng)事人對(duì)合同生效條件已作出明確約定，判斷該生效條件是否成就，應(yīng)推測(cè)、探究當(dāng)事人的真實(shí)意思：1.合同將諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明作為合同生效的條件之一，對(duì)此法律未作出禁止性規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許，但合同對(duì)放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明采用何種形式未作具體約定，結(jié)合諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司在2004年2月23日yy公司股東會(huì)決議中同意將xx公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx機(jī)廠的事實(shí)，可以認(rèn)定諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司已明示放棄了優(yōu)先購買權(quán);

2.依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第十四條的規(guī)定，股權(quán)變更登記手續(xù)需在2004年2月26日前辦理，對(duì)此，xx公司作為股權(quán)出讓方是明知的。結(jié)合先決條件的約定，xx公司股東應(yīng)當(dāng)在此期限前及時(shí)召開股東會(huì)作出是否同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議，但是xx公司的股東怠于召開股東會(huì)議，未作出是否同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議，也沒有證據(jù)證明xx公司已告知xx機(jī)廠或yy公司不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示。相反，xx公司在yy公司的股東會(huì)會(huì)議中，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此應(yīng)認(rèn)為xx公司的股東默示股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

3.yy公司已按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行義務(wù)，xx公司也接受了yy公司履行的義務(wù)，從履行義務(wù)的角度看，xx公司認(rèn)可合同已經(jīng)生效的。另外從xx公司先前要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟理由看，也應(yīng)認(rèn)為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效;

4.xx公司在接受yy公司支付的3000萬元后，再以合同生效條件不具備為由要求確認(rèn)合同不生效，有違誠實(shí)信用原則。況且xx機(jī)廠對(duì)yy公司的股權(quán)又作了處分。