公司法規定，有限責任公司的股東和股東間可以轉讓股權，若要轉讓給該公司股東之外的人，需要進行書面通知。那么，股權轉讓合同生效要件是什么?關于股權轉讓合同糾紛案的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛相關的法律知識，希望能幫助大家。

裁判要旨

合同生效是一個法律評價問題，關系到合同能否取得法律所認許的效力，體現國家的價值判斷，反映了國家對合同關系的干預。因此，如果合同附有條件，審查判斷合同有無生效關鍵在于合同約定的生效條件是否成就。

案情

寧波市xx房地產開發有限公司(以下簡稱“xx公司”)與諸暨市巨馬xx機制造廠(以下簡稱“xx機廠”)和諸暨市旅游投資發展有限公司共同設立諸暨市五泄置業有限公司(以下簡稱“yy公司”)。2004年2月23日，xx機廠與xx公司之間簽訂股權轉讓合同，約定：本合約自xx公司、xx機廠簽署并滿足先決條件后生效。

2004年2月23日，yy公司股東會作出決議，同意xx公司將擁有本公司60%的300萬元股權轉讓給xx機廠。同日，yy公司的股東召開股東會，作出修改公司章程決議。2004年2月23日，yy公司向工商行政管理機關提交公司法定代表人和股東變更登記申請書。2004年2月25日，yy公司向xx公司支付3000萬元。

2004年6月22日，xx機廠與李xx簽訂yy公司股權轉讓協議，約定：xx機廠同意將其擁有的yy公司90%的450萬元注冊資本轉讓給李xx。同日，yy公司股東會作出《關于同意股權轉讓的決定》的決議。2004年6月25日，經登記機關核準，yy公司的原股東xx機廠變更為李xx。

xx公司起訴至浙江省紹興市中級人民法院，請求判決xx公司與xx機廠簽訂的股權轉讓合同沒有生效，xx機廠與李xx簽訂的股權轉讓協議無效。

裁判

紹興市中級人民法院經審理判決，駁回xx公司的訴訟請求。xx公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。

浙江省高級人民法院經審理認為，本案爭議的焦點是：

一、關于xx公司與xx機廠簽訂的股權轉讓合同有無生效的問題

根據xx公司與xx機廠2004年2月23日簽訂的股權轉讓合同第十條約定，“本合約自轉讓方、受讓方簽署并滿足先決條件后生效”。即本案中，當事人對合同的生效條件作出了明確約定，該約定系當事人真實意思表示。《中華人民共和國合同法》第四十五條規定，當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。故考察本案股權轉讓合同有無生效，關鍵在于合同所約定的生效條件有無成就。根據股權轉讓合同第一條約定，訟爭的股權轉讓合同生效的先決條件有三，一是yy公司現有股東一致同意xx公司向xx機廠轉讓該60%股權;二是股東諸暨市旅游投資發展有限公司放棄優先購買權的聲明;三是xx公司股東同意根據公司章程作出同意轉讓所持目標公司股權的股東會決議。根據本案事實，2004年2月23日，yy公司已召開股東會并作出股東會決議，yy公司的股東包括xx公司、xx機廠和諸暨市旅游投資發展有限公司均一致同意xx公司將其股權轉讓給xx機廠，故股權轉讓的先決條件之一已經滿足;關于先決條件之二即優先購買權的放棄問題。雖然諸暨市旅游投資發展有限公司就優先購買權是否放棄未作出書面聲明，但對放棄優先購買權的聲明應當采用何種形式，股權轉讓合同并未作出明確約定，且鑒于yy公司股東會決議中諸暨市旅游投資發展有限公司已明確表示同意xx公司轉讓股權，故應當視為諸暨市旅游投資發展有限公司對優先購買權的放棄。

原判認定諸暨市旅游投資發展有限公司已明示放棄了優先購買權，并無不當;關于股權轉讓合同生效的先決條件之三即xx公司股東同意轉讓股權并作出股東會決議的問題。本案中，在yy公司的股東會決議中，xx公司已作出同意轉讓股權的意思表示，此其一;股權轉讓合同簽訂后，除余款1250萬元因xx公司與yy公司另案訴訟，法院通知xx機廠停止支付外，根據股權轉讓合同的約定，yy公司已向xx公司支付了3000萬元款項，此其二;其三，股權轉讓合同簽訂的當日，yy公司即向工商行政管理機關申請辦理股權變更登記手續，并已經工商行政管理機關核準，根據工商變更登記及yy公司章程，變更后的yy公司的股東為xx機廠出資450萬元，占90%，諸暨市旅游投資發展有限公司出資50萬元，占10%，xx公司已非yy公司的股東。故，本案中雖然xx公司未提交同意轉讓其股份的股東會決議，但上述事實表明，xx公司并非不同意轉讓其股權。而xx公司先前提起的撤銷本案合同的訴訟請求已被生效的紹興市中級人民法院(2004)紹中民二初字第85號民事判決駁回。原判據此認定xx公司的股東系默示股權轉讓，有相應的依據。

綜上，xx公司與xx機廠簽訂的股權轉讓合同，當事人意思表示真實，內容不違反法律法規禁止性規定，且合同所約定的生效要件也已全部成就，故該股權轉讓合同依法已經發生法律效力。xx公司提出的因不具備生效要件、股權轉讓合同沒有生效的上訴理由，依據并不充分，并與其先前提出的撤銷股權轉讓合同的訴訟意思表示自相矛盾，不予采納。而股權轉讓合同的效力與股權轉讓行為的效力是不同層面的問題，雖然xx公司亦請求確認股權轉讓行為無效，但并未說明理由，對該項請求亦不予支持。

二、關于xx機廠與李xx之間簽訂的股權轉讓協議的法律效力問題

xx公司上訴提出，xx機廠與李xx之間的股權轉讓協議存在惡意串通行為，應認定無效。經審查，xx公司與xx機廠簽訂股權轉讓合同后，xx機廠于2004年6月22日又與李xx簽訂了股權轉讓協議，xx機廠將其所擁有的yy公司的90%的股份以450萬元轉讓給李xx。《中華人民共和國公司法》第三十五條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。本案中，基于前述xx公司與xx機廠簽訂的股權轉讓合同確認有效，且經工商登記所宣示，xx機廠已實際取得yy公司90%的股份，而yy公司于2004年6月22日召開的股東會議中，yy公司股東即xx機廠和諸暨市旅游投資發展有限公司均同意xx機廠轉讓股權，故xx機廠將其所擁有的yy公司的股份全部轉讓給李xx，并不違反法律法規的禁止性規定，應依法確認有效。結合該股權轉讓協議簽訂后yy公司已對公司章程進行了修正且已經工商行政管理機關核準的事實，原判認定李xx受讓了yy公司的股份，李xx已為yy公司的股東，并無不當。對于xx公司提出的李xx的身份及李xx有無支付股權轉讓款的問題。雖然李xx曾擔任yy公司的監事及董事職務，但法律法規并未禁止公司的監事或董事不能受讓公司的股份;而李xx有無支付股權轉讓款，也僅涉及合同的履行與否，與合同的效力無關;且李xx與xx機廠之間系股權轉讓的法律關系，雙方約定的股權轉讓價款450萬元系雙方真實意思表示，沒有證據證明雙方存在惡意串通。故xx公司主張李xx存在惡意及股權轉讓協議無效的理由不能成立。

浙江省高級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、第一百五十三條第一款第(一)項之規定，于2005年4月26日判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費47510元，由xx公司負擔。

案例編寫人：浙江省紹興市中級人民法院

本案雙方當事人的爭議焦點非常明確，就是合同是否已經生效。xx公司認為合同約定的先決條件到目前為止根本沒有達到，該合同尚未生效，對雙方當事人不產生拘束力;xx機廠認為yy公司辦理股權變更登記的行為表明xx公司已認同了合同生效，合同對雙方當事人已具效力。

一、認識和掌握合同成立與生效

合同成立與合同生效是兩個不同的概念。合同成立，是指當事人通過要約和承諾方式對合同的內容達成合意。合同生效，是指已經成立的合同在當事人之間產生了一定的法律約束力，也就是通常所說的法律效力。

1.合同的成立與生效體現的意志不同。即使合同已經成立，如果不符合法律法規規定的生效要件，仍然不能產生法律效力。所以，合同成立體現了合同自由的原則，體現了當事人的意志，而合同是否生效，則體現了國家對合同所作的肯定或否定的評價，反映了國家對合同關系的干預。

2.合同的成立與生效反映的內容不同。合同的成立屬于合同的訂立范疇，解決的是合同是否存在的事實問題。而合同的生效屬于合同的效力范疇，解決的是已經存在的合同是否符合法律規定，是否具有法律效力的問題。

3.合同成立與生效適用的法律不同。對合同是否成立，主要適用合同法第二章關于“合同的訂立”，要約與承諾的有關規定，以及證據法關于證明責任的規定。對合同是否生效，則應當適用合同法第三章關于合同效力的有關規定，體現國家對合同的評價和干預。

二、全面客觀審查生效條件成就與否

附生效條件的合同，自條件成就時生效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就;不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。所附的條件必須是由雙方當事人約定的，并且作為合同的一個條款列入合同中。條件應當是將來可能發生的事實。過去的、現存的、將來必定發生的或必定不能發生的事實都不能作為所附條件，法律規定的事實也不能作為所附條件。在本案中，當事人對合同生效條件已作出明確約定，判斷該生效條件是否成就，應推測、探究當事人的真實意思：1.合同將諸暨市旅游投資發展有限公司放棄優先購買權的聲明作為合同生效的條件之一，對此法律未作出禁止性規定，應予準許，但合同對放棄優先購買權的聲明采用何種形式未作具體約定，結合諸暨市旅游投資發展有限公司在2004年2月23日yy公司股東會決議中同意將xx公司的股權轉讓給xx機廠的事實，可以認定諸暨市旅游投資發展有限公司已明示放棄了優先購買權;

2.依照股權轉讓合同第十四條的規定，股權變更登記手續需在2004年2月26日前辦理，對此，xx公司作為股權出讓方是明知的。結合先決條件的約定，xx公司股東應當在此期限前及時召開股東會作出是否同意轉讓股權的股東會決議，但是xx公司的股東怠于召開股東會議，未作出是否同意轉讓股權的股東會決議，也沒有證據證明xx公司已告知xx機廠或yy公司不同意轉讓股權的意思表示。相反，xx公司在yy公司的股東會會議中，同意股權轉讓，因此應認為xx公司的股東默示股權轉讓;

3.yy公司已按照股權轉讓合同履行義務，xx公司也接受了yy公司履行的義務，從履行義務的角度看，xx公司認可合同已經生效的。另外從xx公司先前要求撤銷股權轉讓合同的訴訟理由看，也應認為該股權轉讓合同已經生效;

4.xx公司在接受yy公司支付的3000萬元后，再以合同生效條件不具備為由要求確認合同不生效，有違誠實信用原則。況且xx機廠對yy公司的股權又作了處分。