特定情形下當事人應(yīng)當對合同所附條件的成就負有積極協(xié)助的義務(wù)

導(dǎo)讀:
但在某些情形下,當事人對于合同條件的成就負有作為或不作為的義務(wù),這類義務(wù)源于誠實信用原則的要求,屬于合同中的附隨義務(wù)。本案中,陳某某作為債務(wù)人,其應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)。盡管協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓金的支付以企業(yè)財務(wù)帳目經(jīng)審計或由公安部門審理為條件,但對如何履行該約定及履行的具體期限均未明確,且因陳某某系童車廠的法定代表人,故根據(jù)誠信原則的要求,其對該條件的成就負有積極協(xié)助的義務(wù)。那么特定情形下當事人應(yīng)當對合同所附條件的成就負有積極協(xié)助的義務(wù)。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。
但在某些情形下,當事人對于合同條件的成就負有作為或不作為的義務(wù),這類義務(wù)源于誠實信用原則的要求,屬于合同中的附隨義務(wù)。本案中,陳某某作為債務(wù)人,其應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)。盡管協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓金的支付以企業(yè)財務(wù)帳目經(jīng)審計或由公安部門審理為條件,但對如何履行該約定及履行的具體期限均未明確,且因陳某某系童車廠的法定代表人,故根據(jù)誠信原則的要求,其對該條件的成就負有積極協(xié)助的義務(wù)。關(guān)于特定情形下當事人應(yīng)當對合同所附條件的成就負有積極協(xié)助的義務(wù)的法律問題,大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛律師相關(guān)的法律知識,希望能幫助大家。
于某某與陳某某等人于1998年共同認股投資設(shè)立上海某某童車廠,陳某某為法定代表人,于某某實際出資5,200元,并擔任該廠出納。同年12月30日,于某某申請退股。1999年6月4日,陳某某在于某某的退股申請書上注明,于某某退股5,200元,股金于1999年10月之前支付。因未得到退股金,于某某于2001年向法院提起訴訟。訴訟期間,雙方當事人達成和解協(xié)議,于某某將其在上海某某童車廠的5,200元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某某,轉(zhuǎn)讓金待企業(yè)審計或經(jīng)公安部門審理后再行結(jié)算。協(xié)議簽訂后,于某某撤訴。此后,于某某再行起訴至法院,要求陳某某給付股權(quán)款人民幣5,200元。原審認為,陳某某以法定代表人名義在于某某的退股申請書上簽署的意見不符合國家的有關(guān)規(guī)定,但雙方所簽和解協(xié)議系雙方的真實意思表示,合法有效,故判決陳某某給付于某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金人民幣5,200元。陳某某不服,以雙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的結(jié)算條件是在審核企業(yè)內(nèi)部的現(xiàn)金帳戶后才結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,現(xiàn)尚未對于某某任出納期間的帳目進行審核為由提起上訴。二審認為,雙方和解協(xié)議中雖約定了上述結(jié)算條件,但陳某某作為童車廠的法定代表人,未以積極行為履行促使該條件成就的義務(wù),故應(yīng)支付其約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。據(jù)此駁回上訴,維持原判。
〖案例要旨〗
在市場經(jīng)濟運行過程中,為了充分尊重當事人的意思,使民事法律行為的實施更好地滿足當事人的需要,法律規(guī)定了附條件的民事法律行為。在附條件的合同中,條件本身是一種事實,具有限制合同效力的作用。但在某些情形下,當事人對于合同條件的成就負有作為或不作為的義務(wù),這類義務(wù)源于誠實信用原則的要求,屬于合同中的附隨義務(wù)。如果當事人為了自己的利益,以不正當?shù)男袨樽柚购贤瑮l件的成就,即應(yīng)承擔條件成就所產(chǎn)生的民事責任。本案所涉的附條件合同即屬此類民事法律行為。本案一、二審基于誠信原則,對合同所附的條件進行了理性的分析,并作出了公正的判決。對今后審理此類案件具有指導(dǎo)意義。
一、本案系爭協(xié)議所附條件屬于合同的生效條件。我國《合同法》第45條規(guī)定:“當事人對合同的效力可以附條件,附生效條件的合同,自條件成就時生效。附解除條件的合同,自條件成就時失效。”本案所涉的和解協(xié)議是當事人之間的合同,其約定的是生效條件:即股權(quán)轉(zhuǎn)讓金待企業(yè)審計或經(jīng)公安部門審理后再行結(jié)算,陳某某才付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,這是限制合同效力發(fā)生的條件。合同雖然成立,但是生效條件未成就時不發(fā)生效力。
二、陳某某對合同條件的成就負有協(xié)助義務(wù)。誠實信用原則是債法中的“帝王規(guī)則”。在合同的履行中,當事人除了應(yīng)履行法律和合同規(guī)定的義務(wù)以外,還應(yīng)履行依誠信原則所產(chǎn)生的各種附隨義務(wù),如保管、協(xié)助、保密以及保護等義務(wù)。以附隨義務(wù)的功能為標準,可將附隨義務(wù)分為兩類:(1)促進實現(xiàn)主給付義務(wù),使債權(quán)人的給付利益獲得最大可能的滿足;(2)維護對方的人身或財產(chǎn)的利益。當然,有些附隨義務(wù)兼具上述兩項功能。本案中,陳某某作為債務(wù)人,其應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)。盡管協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓金的支付以企業(yè)財務(wù)帳目經(jīng)審計或由公安部門審理為條件,但對如何履行該約定及履行的具體期限均未明確,且因陳某某系童車廠的法定代表人,故根據(jù)誠信原則的要求,其對該條件的成就負有積極協(xié)助的義務(wù)。
三、陳某某以不正當行為阻止條件的成就,應(yīng)承擔條件已成就的責任。我國《合同法》第45條規(guī)定:“當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的,視為條件已成就。”這里所說的不正當行為是指行為人違反法律、道德和誠實信用的原則,以作為或不作為的方式促成或阻止條件的成就。法律作出此種規(guī)定的目的在于制裁不法行為人,保護善意當事人的合法權(quán)益。本案中,陳某某既未對財務(wù)帳目進行審計,亦未將其認為的帳目不清問題交由公安機關(guān)審理,并以尚未審理為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,顯然怠于行使誠信原則所要求的協(xié)助義務(wù),為其自身的利益,以不作為的方式使雙方約定的法律行為無法實施,導(dǎo)致于某某的債權(quán)無法實現(xiàn)。根據(jù)《合同法》的上述規(guī)定,應(yīng)當視為條件已成就。陳某某應(yīng)向于某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金人民幣5200元。
〖裁判文書〗
上海市第一中級人民法院
民事判決書
(2002)滬一中民三(商)終字第415號
上訴人(原審被告)陳某某,男,漢族,1948年10月28日生。
被上訴人(原審原告)于某某,男,漢族,1955年7月26日生。
委托代理人邵銘康,上海市宏安律師事務(wù)所律師。
上訴人陳某某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2002)浦民二(商)初字第1556號民事判決,向本院提起上訴。本院于2002年 8月28日受理后,依法組成合議庭,于2002年9月12日公開開庭審理了本案。上訴人陳某某、被上訴人于某某及其委托代理人邵銘康到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認定,被上訴人與上訴人等人于1998年共同認股投資設(shè)立上海某某童車廠,上訴人為法定代表人,被上訴人認購15,000元,實際出資5,200元;與此同時,被上訴人擔任出納工作。同年12月30日,被上訴人以書面形式提出退股申請。1999年6月4日,上訴人在被上訴人的退股申請書上注明,被上訴人退股5,200元,股金于1999年10月之前支付。被上訴人因未得到退股金而于2001年向法院提起訴訟。訴訟期間,上訴人與被上訴人達成和解協(xié)議,明確被上訴人在上海某某童車廠的5,200元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人,轉(zhuǎn)讓金待企業(yè)審計或經(jīng)公安部門審理后再行結(jié)算。和解協(xié)議達成后,被上訴人自行撤訴。此后,被上訴人認為上訴人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和其在任出納期間的工作問題是兩個不同的法律關(guān)系,故再行起訴至法院,要求被上訴人給付股權(quán)款人民幣5,200元。
原審認為,上訴人以法定代表人名義在被上訴人的退股申請書上簽署的意見不符合國家的有關(guān)規(guī)定,但上訴人與被上訴人所簽和解協(xié)議第一條載明的內(nèi)容系雙方的真實意思表示,符合法律規(guī)定,應(yīng)屬有效。對此,上訴人應(yīng)當承擔民事責任。該協(xié)議第二條載明的內(nèi)容雖涉被上訴人的股金支付,但有悖《中華人民共和國合同法》第五條的精神,且上訴人至今也未進行審計,雙方自愿協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)和被上訴人在工作中的行為是兩個不同的法律關(guān)系,上訴人以此抗辯被上訴人的訴請,不能采納。據(jù)此,原審判決上訴人給付被上訴人人民幣5,200元;案件受理費人民幣218元,由上訴人負擔。
上訴人上訴稱,上訴人結(jié)欠被上訴人5,200元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的事實存在,但雙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的結(jié)算條件是在審核企業(yè)內(nèi)部的現(xiàn)金帳戶后才結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,故原審法院在上訴人與被上訴人尚未對被上訴人任出納期間的帳目進行審核的情況下即判令上訴人給付被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,顯屬有誤,應(yīng)予糾正。
被上訴人辯稱,雙方的和解協(xié)議中確實有審核被上訴人任出納期間的帳目的條款,但上訴人至今未對系爭帳目進行審計,也未就其認為的問題向公安機關(guān)報案。而事實上,即使被上訴人與上海某某童車廠之間存在帳目不清的問題,也屬另一法律關(guān)系范圍,與本案無關(guān),故上訴人的上訴請求及理由缺乏依據(jù),應(yīng)予駁回。
本院經(jīng)審理查明,原審認定事實屬實,予以確認。
審理中,上訴人與被上訴人對經(jīng)協(xié)商自愿達成的和解協(xié)議均無異議,同時,上訴人承認在和解協(xié)議簽訂至今,從未委托有關(guān)部門對企業(yè)的帳目進行審計,也未將其認為的公司財務(wù)問題提交公安部門處理。因此,本案的爭議焦點在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付條件未成就時,上訴人是否應(yīng)當向被上訴人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
本院認為,在雙方自愿達成的和解協(xié)議中,雖有“轉(zhuǎn)讓金待企業(yè)審計或經(jīng)公安部門審理后再行結(jié)算”的約定,但對如何履行該約定及履行的具體期限均未明確。對于未明確期限的附條件的約定,上訴人作為上海某某童車廠的法定代表人,負有對條件成就積極履行的義務(wù)。但事實上,由于上訴人怠于行使此項義務(wù),并以此為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,致使雙方約定的法律行為無法實施,因此上訴人存在明顯過錯。考慮到上訴人既無履行雙方約定的付款義務(wù)的事實,又無履行該付款義務(wù)的誠意,因此,被上訴人現(xiàn)要求上訴人直接支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的請求,應(yīng)當予以準許。至于被上訴人在任上海某某童車廠出納期間就帳目問題與上訴人發(fā)生的糾紛,應(yīng)另行處理。原審法院認定本案事實清楚,適用法律正確,處理并無不當。上訴人的上訴理由不能成立,本院不予支持。據(jù)此,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第一項及第一百零七條之規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費人民幣218元,由上訴人陳某某負擔。
本判決為終審判決。




