2004年10月，原告西安市xx中心醫(yī)院與被告上海xx醫(yī)療器械有限公司簽訂了《放療設(shè)備租售協(xié)議書》。約定由被告上海xx公司向原告西安xx醫(yī)院提供醫(yī)用電子直線加速器、模擬機(jī)、xx公司逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)及電動(dòng)多葉光柵一套。2006年3月，設(shè)備安裝后，原告西安xx醫(yī)院才得知該設(shè)備的放療系統(tǒng)主要醫(yī)用電子直線加速器未取得醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)注冊(cè)證書，不得投入使用。原告西安xx醫(yī)院解除協(xié)議屬違約行為，請(qǐng)求法院判令駁回原告要求雙倍返還定金的請(qǐng)求。關(guān)于醫(yī)療器械買賣案的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。

【要點(diǎn)提示】

合同效力問題是合同法中的一個(gè)重要問題，它是指已經(jīng)成立的合同在當(dāng)事人之間產(chǎn)生一定的法律約束力，即合同的法律效力。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的不斷變革，合同作為維系經(jīng)濟(jì)運(yùn)行紐帶的作用更為突出。正確認(rèn)定合同的效力，對(duì)于保障社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序具有非常重要的意義，是當(dāng)前審判實(shí)踐中急需解決的突出問題。只有從中國(guó)改革開放和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的實(shí)際出發(fā)，廣泛借鑒和吸收國(guó)外在合同效力方面的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)合同效力問題作出全面并且切合中國(guó)實(shí)際的判斷，才可以既保護(hù)買受人和出賣人的合法權(quán)益，又維護(hù)正常的交易秩序。

【案情】

2004年10月，原告西安市xx中心醫(yī)院(簡(jiǎn)稱西安xx醫(yī)院)與被告上海xx醫(yī)療器械有限公司(簡(jiǎn)稱上海xx公司)簽訂了《放療設(shè)備租售協(xié)議書》。約定由被告上海xx公司向原告西安xx醫(yī)院提供醫(yī)用電子直線加速器、模擬機(jī)、xx公司逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)及電動(dòng)多葉光柵一套。原告西安xx醫(yī)院收到逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)后向被告上海xx公司支付140萬元定金，其余款項(xiàng)以租金形式支付;租售期限10年，第1年至第2年，原告西安xx醫(yī)院支付被告上海xx公司設(shè)備利潤(rùn)的80%、第3年至第4年，原告西安xx醫(yī)院支付被告上海xx公司設(shè)備利潤(rùn)的70%、第5年至第10年，原告西安xx醫(yī)院支付被告上海xx公司設(shè)備利潤(rùn)的50%，被告上海xx公司年收入租金保底金額為95.6萬元;因資質(zhì)文件而引起的法律及經(jīng)濟(jì)問題，責(zé)任由被告上海xx公司承擔(dān)。

協(xié)議簽訂后，原告西安xx醫(yī)院積極準(zhǔn)備履行合同的前期工作，并于2005年至2006年間向被告上海xx公司支付了全部定金140萬元。2006年3月，設(shè)備安裝后，原告西安xx醫(yī)院才得知該設(shè)備的放療系統(tǒng)主要醫(yī)用電子直線加速器未取得醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)注冊(cè)證書，不得投入使用。2006年12月，醫(yī)用電子直線加速器的生產(chǎn)廠商向原告西安xx醫(yī)院承諾2007年下半年可獲得該產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證，但截止原告西安xx醫(yī)院起訴時(shí)，被告上海xx公司和生產(chǎn)廠商仍未提供該產(chǎn)品的資質(zhì)文件。

原告西安xx醫(yī)院認(rèn)為：被告上海xx公司在設(shè)備安裝后不能及時(shí)提供該設(shè)備的生產(chǎn)注冊(cè)證書，向原告西安xx醫(yī)院承諾的延緩期限內(nèi)仍無法提供該產(chǎn)品的資質(zhì)文件，從而導(dǎo)致成套設(shè)備至今無法使用，合同無法履行，其行為已構(gòu)成根本違約。原告西安xx醫(yī)院為履行協(xié)議投資數(shù)百萬元，協(xié)議簽訂4年多，從未治療一例病人，損失巨大。請(qǐng)求法院判令解除原告西安xx醫(yī)院與被告上海xx公司簽訂的《放療設(shè)備租售協(xié)議書》并要求被告上海xx公司雙倍返還定金280萬元。

被告上海xx公司認(rèn)為：原告西安xx醫(yī)院與被告上海xx公司簽訂的協(xié)議是名為租售，實(shí)為合作關(guān)系，而不是買賣關(guān)系;被告上海xx公司向原告西安xx醫(yī)院配送的加速器、模擬定位機(jī)、放療系統(tǒng)(含電動(dòng)光柵)都是合法廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品。原告西安xx醫(yī)院自愿選定GK-2100直線加速器，該加速器是新產(chǎn)品，是原告自愿訂立的合作協(xié)議，因此，原告西安xx醫(yī)院訴稱到2007年才知道該產(chǎn)品沒有生產(chǎn)許可證與事實(shí)不符;原、被告簽訂協(xié)議約定,付款方式為租金，分十年還清。原、被告并未約定GK-2100電子直線加速器獲得的許可證時(shí)間，應(yīng)在合同履行期間完成。因此，被告上海xx公司并無違約。原告西安xx醫(yī)院選擇GK-2100醫(yī)用電子直線加速器作臨床試驗(yàn)是事實(shí)，雙方進(jìn)行合作也是事實(shí)，因此，雙方訂立協(xié)議書是否違反法律規(guī)定由法院來確定，但締約過錯(cuò)是雙方的，原告西安xx醫(yī)院第二項(xiàng)請(qǐng)求違反法律規(guī)定，應(yīng)予以駁回;加速器、定位機(jī)、放療系統(tǒng)是三個(gè)獨(dú)立的系統(tǒng)，沒有相互依賴性，除了加速器外，定位機(jī)、放療系統(tǒng)原告西安xx醫(yī)院正在使用當(dāng)中。綜上，合同約定了相應(yīng)義務(wù)，但沒有規(guī)定取得許可證的時(shí)間，如約定時(shí)間則收取的費(fèi)用會(huì)發(fā)生變化。原告西安xx醫(yī)院解除協(xié)議屬違約行為，請(qǐng)求法院判令駁回原告要求雙倍返還定金的請(qǐng)求。

【審判】

西安xx運(yùn)輸法院審理后認(rèn)為，原、被告雙方簽訂的《放療設(shè)備租售協(xié)議書》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法、有效，應(yīng)受法律保護(hù)。被告上海xx公司未按照雙方約定提供該套設(shè)備主要放療系統(tǒng)GK-2100醫(yī)用電子直線加速器醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)注冊(cè)證書，造成該整套設(shè)備從安裝調(diào)試完畢至今未治療一例病人的事實(shí)，由于被告上海xx公司的違約行為，致使《放療設(shè)備租售協(xié)議書》最終目的不能實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)原告西安xx醫(yī)院要求解除雙方簽訂的《放療設(shè)備租售協(xié)議書》的請(qǐng)求予以支持;對(duì)于雙倍返還定金的問題。原、被告簽訂協(xié)議后，原告西安xx醫(yī)院為了履行合同，建設(shè)放療室、培訓(xùn)人員，積極準(zhǔn)備履行協(xié)議的前期工作。而被告上海xx公司未按照雙方約定履行協(xié)議，給原告西安xx醫(yī)院造成了損失，被告上海xx公司構(gòu)成根本違約。對(duì)于原告西安xx醫(yī)院要求被告上海xx公司雙倍返還定金280萬元的訴請(qǐng)，根據(jù)法律規(guī)定，被告上海xx公司應(yīng)向原告西安xx醫(yī)院雙倍返還定金247.2萬元以及設(shè)備定金16.4萬元。原、被告雙方簽訂的協(xié)議被依法解除后，原告西安xx醫(yī)院應(yīng)將三臺(tái)設(shè)備，即 GK-2100醫(yī)用電子直線加速器一臺(tái)、模擬機(jī)一臺(tái)、xx公司逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)(WIMRT)(X刀)及電動(dòng)多葉光柵一套返還給被告上海xx公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第一款第(四)項(xiàng)、第九十七條、第一百一十五條、第一百三十條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第八十九條、第九十一條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問題的解釋的第一百二十條、第一百二十一條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第六十四條、第六十五條第一款第(四)項(xiàng)、第六十六條、第六十九條第一款第(四)項(xiàng)的規(guī)定，判決解除原告西安市xx中心醫(yī)院與被告上海xx醫(yī)療器械有限公司簽訂的《放療設(shè)備租售協(xié)議書》;被告上海xx醫(yī)療器械有限公司向原告西安市xx中心醫(yī)院雙倍返還定金247.2萬元以及設(shè)備定金16.4萬元，兩項(xiàng)合計(jì)263.6萬元;原告西安市xx中心醫(yī)院將該套設(shè)備GK-2100醫(yī)用電子直線加速器一臺(tái)、模擬機(jī)一臺(tái)、xx公司逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)(WIMRT)(X刀)及電動(dòng)多葉光柵一套返還給被告上海xx醫(yī)療器械有限公司。 [page]

【評(píng)析】

買賣合同糾紛是審判實(shí)踐中最基本、最典型、最常見的案件類型，也是xx運(yùn)輸法院受理案件量最大的一類案件。如何正確認(rèn)定買賣合同的效力，對(duì)處理這類案件具有非常重要的意義。

本案中，在原告西安市xx中心醫(yī)院與被告上海xx醫(yī)療器械有限公司所簽訂的《放療設(shè)備租售協(xié)議書》的效力認(rèn)定上存在較大的分歧：一種意見認(rèn)為，原、被告協(xié)議中買賣的標(biāo)的物沒有取得生產(chǎn)注冊(cè)證書，標(biāo)的物存在瑕疵，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同為無效合同;另一種意見認(rèn)為，原、被告雙方簽訂的協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)受法律保護(hù)，雖然被告的違約行為使協(xié)議的最終目的不能實(shí)現(xiàn)，但并不影響該協(xié)議的效力，該協(xié)議為有效合同。筆者支持第二種觀點(diǎn)，理由如下：

一、原、被告雙方簽訂的協(xié)議不屬于無效合同。

無效合同是指合同雖然已經(jīng)成立，但由于其不符合法律或行政法規(guī)的特定條件或者違反了法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而被確認(rèn)為無效的合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條的規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益;(二)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會(huì)公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。”

本案中，被告上海xx醫(yī)療器械有限公司的違約行為并不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條的任何一種情形，僅給合同相對(duì)人原告西安市xx中心醫(yī)院造成了經(jīng)濟(jì)損失，因此不應(yīng)輕易認(rèn)定為無效。并且，本案的原、被告雙方達(dá)成買賣的合意，買賣標(biāo)的物為醫(yī)用電子直線加速器、模擬機(jī)、xx公司逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)及電動(dòng)多葉光柵一套，雙方對(duì)該套醫(yī)用設(shè)備的價(jià)格、質(zhì)量等有所約定，買賣合同已經(jīng)成立。雖然被告明知該套設(shè)備中的電子直線加速器缺少相應(yīng)的生產(chǎn)注冊(cè)證書，仍與原告簽訂買賣協(xié)議，其過錯(cuò)是明顯的，但與原、被告雙方簽訂的買賣合同有效無效沒有必然的影響。同時(shí)，該買賣合同所涉及的買賣關(guān)系僅僅是一般性的經(jīng)營(yíng)范圍，不屬于國(guó)家特許經(jīng)營(yíng)的范國(guó)，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故不應(yīng)認(rèn)定該合同無效。

二、原、被告所簽訂的協(xié)議符合有效合同的三個(gè)要件。

有效合同是指依照法律的規(guī)定成立并在當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的合同。目前，我國(guó)現(xiàn)有的法律沒有對(duì)合同有效的要件做出統(tǒng)一的規(guī)定，但是《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十五條規(guī)定：“民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)行為人具有相應(yīng)的民事行為能力;(二)意思表示真實(shí);(三)不違反法律或者社會(huì)公共利益。”這一規(guī)定不僅是民事行為能夠合法的一般準(zhǔn)則，也同樣適用于當(dāng)事人簽訂合同這種民事行為。所以，合同有效的條件也應(yīng)當(dāng)具備上述三個(gè)條件，只不過《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十五條第三項(xiàng)中的“不違反法律”在合同有效的認(rèn)定中具體表現(xiàn)為“不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。

本案中，原告西安市xx中心醫(yī)院和被告上海xx醫(yī)療器械有限公司均是依法成立的具有獨(dú)立法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)。2004年10月，原告西安xx醫(yī)院與被告上海xx公司雙方自愿簽訂《放療設(shè)備租售協(xié)議書》，雙方在協(xié)議中約定了被告上海xx公司向原告西安xx醫(yī)院提供的型號(hào)為GK-2100醫(yī)用電子直線加速器一臺(tái)、模擬機(jī)一臺(tái)、xx公司逆向適形調(diào)強(qiáng)放療系統(tǒng)(WIMRT)(X刀)及電動(dòng)多葉光柵一套;并且被告上海xx公司須向原告西安xx醫(yī)院出具該套放療設(shè)備的中華人民共和國(guó)醫(yī)療器械注冊(cè)證、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、出具代理授權(quán)證書、制造商IS0900質(zhì)量體系認(rèn)證證明書、醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證、安全質(zhì)量許可證以及具有質(zhì)量體系合格證書。被告上海xx公司作為醫(yī)療器械的經(jīng)銷商明知GK-2100醫(yī)用電子直線加速器沒有取得生產(chǎn)注冊(cè)證書，而與原告西安xx醫(yī)院簽訂《放療設(shè)備租售協(xié)議書》，其過錯(cuò)是明顯的。但是，原告西安xx醫(yī)院與被告上海xx公司簽訂《放療設(shè)備租售協(xié)議書》是原、被告雙方的真實(shí)意思表示，且雙方簽訂的協(xié)議并沒有違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，是合法、有效的，應(yīng)受法律保護(hù)。

三、認(rèn)定為有效合同符合《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的立法目的，符合中國(guó)現(xiàn)階段國(guó)情。

首先，無效合同過多不利于社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也妨礙社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展。由于長(zhǎng)期以來我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)，對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所要求的交易規(guī)則未能引起足夠重視，因此在我國(guó)已有的合同效力的規(guī)定中，許多規(guī)則不但沒有起到鼓勵(lì)交易的作用，反而在某種程度上對(duì)交易活動(dòng)起了限制作用，這在審判實(shí)踐中使很多不應(yīng)當(dāng)被消滅的交易被歸于無效。這種寬泛的無效合同制度，增加了財(cái)產(chǎn)的損失和浪費(fèi)，因?yàn)楹贤恍鏌o效后，雙方當(dāng)事人就要按照恢復(fù)原狀的原則在當(dāng)事人之間產(chǎn)生相互返還已經(jīng)履行的財(cái)產(chǎn)或賠償損失的責(zé)任，這種返還不但意味著訂約目的不能實(shí)現(xiàn)，還會(huì)增加不必要的費(fèi)用和損失。

其次，我國(guó)現(xiàn)行《合同法》的立法宗旨要求減少無效合同，增加有效合同。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在現(xiàn)行合同法出臺(tái)前，在審判實(shí)踐中確認(rèn)為無效合同的約占合同案件的半數(shù)以上，其中很多是有瑕疵可以挽救甚至是有效的合同。為了糾正這個(gè)偏差，在現(xiàn)行《合同法》起草過程中，全國(guó)人大法制工作委員會(huì)在下發(fā)的關(guān)于合同法(征求意見稿)的說明中說：“合同自愿是合同法的基本原則，……不能任意以合同無效來解決糾紛。”無效合同過多，不利于社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，確認(rèn)一個(gè)有效合同無效，就是消滅了一樁交易，使當(dāng)事人為訂立、履行這個(gè)合同的努力變?yōu)橥絼冢斐少Y源浪費(fèi)，使社會(huì)交易成本增加，妨礙了社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展。因此，我國(guó)現(xiàn)行的《合同法》明確了違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同才是無效合同，因?yàn)槠墼p、脅迫而訂立的合同可以是無效合同但也可以是可變更的合同，合同效力可追認(rèn)的制度，合同內(nèi)容欠缺的補(bǔ)救制度等。

再次，我國(guó)合同法律制度的立法精神已由權(quán)力擴(kuò)張型思路向權(quán)力限縮型思路演變。我國(guó)現(xiàn)行的合同立法中堅(jiān)持“盡量使合同得以生效”的基本精神，把合同的無效情形限制在較為狹窄的范圍內(nèi)。應(yīng)當(dāng)說，這一立法精神順應(yīng)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的逐步發(fā)展與完善，交易活動(dòng)日益豐富和多元，極大地刺激了人們對(duì)自由尤其是交易(合同)自由的渴求。這種要求體現(xiàn)在法律中即表現(xiàn)為國(guó)家對(duì)合同之行政干預(yù)的減輕和合同當(dāng)事人自由權(quán)利的張揚(yáng)。我國(guó)現(xiàn)行合同法順應(yīng)了社會(huì)的這一要求，在合同無效制度中表現(xiàn)出較為明顯的尊重個(gè)人自由意志的傾向：凡是無礙社會(huì)基本秩序、僅僅關(guān)涉雙方利益的合同是否屬于無效的問題由當(dāng)事人自主決定，是否行使撤銷權(quán)也完全由當(dāng)事人自由裁度。 [page]

綜上所述，本案中原、被告雙方所簽訂的合同是合法有效的，西安xx運(yùn)輸法院對(duì)合同的效力予以確認(rèn)符合法律的相關(guān)規(guī)定。