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未簽訂正式書面買賣合同如何打贏官司
翁玉素律師2024.03.05264人閱讀
導(dǎo)讀：
最終判決被告李坤、李廣坤、A公司于本判決生效之日起五日內(nèi)給付劉某貨款360000元及逾期付款利息并支付訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi),針對案件特點(diǎn)多策并用李坤、李廣坤和A公司的行為令劉某十分氣憤，多次溝通未果后，劉某找到了擅長做債權(quán)債務(wù)的北京天用律師事務(wù)所，希望天用律師能夠幫助要回欠款,劉某與李坤、李廣坤、A公司長期存在買賣合同關(guān)系，但一直未簽訂正式的買賣合同，劉某與上述三個(gè)主體的交易習(xí)慣即李坤、李廣坤、A公司提出貨物要求，由劉某送貨到A公司的所在地。
未簽合同對方不支付貨款
李坤與李廣坤系父子關(guān)系，李廣坤系A(chǔ)公司法定代表人。
劉某與李坤、李廣坤、A公司長期存在買賣合同關(guān)系，但一直未簽訂正式的買賣合同，劉某與上述三個(gè)主體的交易習(xí)慣即李坤、李廣坤、A公司提出貨物要求，由劉某送貨到A公司的所在地。
2021年5月14日，李坤、李廣坤、A公司共同向劉某出具《欠條》，欠條中載明：“因買到劉某牛兩掛車總價(jià)(￥560000)伍拾陸萬元整，已付貳拾萬元整。尚欠(￥360000)叁拾陸萬元整。于2021年12月30日前付清。欠款人：李坤、李廣坤、A公司。”李坤、李廣坤在該欠條上簽字并按手印，A公司在該欠條上加蓋印章。
貨款到期后，李坤、李廣坤、A公司始終不予支付貨款。
針對案件特點(diǎn)多策并用
李坤、李廣坤和A公司的行為令劉某十分氣憤，多次溝通未果后，劉某找到了擅長做債權(quán)債務(wù)的北京天用律師事務(wù)所，希望天用律師能夠幫助要回欠款。
天用律師接到案件后，先核實(shí)了解案件情況。
據(jù)調(diào)查三被告在當(dāng)?shù)厥怯匈Y產(chǎn)的，對劉某訴求的貨款金額具有支付能力。
所以為避免訴累及更快速達(dá)成當(dāng)事人的訴求意愿，天用律師立刻聯(lián)系三被告進(jìn)行調(diào)解工作。經(jīng)過幾輪談判調(diào)解工作并未達(dá)成很好的效果，于是天用律師迅速啟動(dòng)訴訟程序，在確定當(dāng)事人具體訴求后整理訴訟材料提交立案，立案后在與法官溝通案情后表達(dá)了盡快開庭的意愿，所以本案的整個(gè)程序均適用簡易程序。
天用律師在訴訟中提出財(cái)產(chǎn)保全申請，并于2022年6月16日向中國平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司投保平安訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)。庭審時(shí)天用律師在庭上積極為當(dāng)事人的權(quán)益進(jìn)行合法主張，明確案件事實(shí)，有理有據(jù)。
專業(yè)辯護(hù)獲得勝訴
對于事實(shí)部分，有劉某提供的欠條、銀行憑證、保單、增值稅電子普通發(fā)票及劉某的陳述。天用律師認(rèn)為，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。
本案中，雙方當(dāng)事人雖未簽訂買賣合同，但事實(shí)上劉某向三被告提供牛兩掛車，且三被告共同向劉某出具欠條，并在欠款人處共同簽名、蓋章，足以證明原、被告雙方形成事實(shí)上的買賣合同關(guān)系，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。劉某提供了貨物，三被告未及時(shí)付款構(gòu)成違約，故三被告應(yīng)當(dāng)給付剩余貨款360000元及逾期付款的利息、支付的訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)。
庭審后天用律師和法官溝通庭審情況，對案件事實(shí)明確的地方法官確認(rèn)無誤，以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩進(jìn)行裁判。
最終判決被告李坤、李廣坤、A公司于本判決生效之日起五日內(nèi)給付劉某貨款360000元及逾期付款利息并支付訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)。
委托人的全部訴訟請求均得到了法院的支持!
相關(guān)法條
《中華人民共和國民法典》第五百零九條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
《中華人民共和國民法典》第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
《中華人民共和國民法典》第五百九十五條買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。
《中華人民共和國民法典》第六百二十八條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。對支付時(shí)間沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時(shí)支付。
案例來源：北京天用律師事務(wù)所，以上為天用律所辦理過的真實(shí)案例，為確保個(gè)人和商業(yè)隱私，文中所有人物的名字均使用化名。
相關(guān)資料：
買賣關(guān)系中未簽訂書面合同如何維權(quán)?
A公司是一家提供互聯(lián)網(wǎng)安全檢查、維護(hù)、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化服務(wù)的公司。2019年6月，A公司經(jīng)客戶介紹，與B接觸。起初B以試用為名，要求A提供體驗(yàn)服務(wù)，在體驗(yàn)完成后，B與A協(xié)商由A繼續(xù)提供全面優(yōu)化服務(wù)，但在A提出簽訂服務(wù)合同時(shí)，B以公司總經(jīng)理出差、合同章在集團(tuán)總公司等理由，要求A先提供服務(wù)，合同之后補(bǔ)簽。A基于B所在的集團(tuán)公司實(shí)力雄厚，之后有可能發(fā)展集團(tuán)業(yè)務(wù)等緣由，同意先行提供服務(wù)，在服務(wù)的過程中，除B外，A還同時(shí)為B所在集團(tuán)公司的其他公司提供了相關(guān)服務(wù)。在此后的半年時(shí)間內(nèi)，A一邊提供服務(wù)，一邊要求與B及集團(tuán)中其他提供過服務(wù)的公司簽訂合同，但B均以種種理由推脫，此外，在半年時(shí)間中提供的服務(wù)費(fèi)，B也均未與結(jié)算。
A在B又一次拖延付款后停止了服務(wù)，并要求B對服務(wù)費(fèi)予以結(jié)算，B拒不結(jié)算，A將B及集團(tuán)公司的其他公司起訴至法院。A手中除有與B工作人員的微信聊天記錄及部分有B不同部門高管和工作人員簽字的工作確認(rèn)單，再無其他證據(jù)，A提供服務(wù)為無形成果，也沒有實(shí)物可以證明完成的工作成果。故在庭審中，B及集團(tuán)的其他公司直接以不存在書面合同為由否認(rèn)了雙方的合同關(guān)系，并否認(rèn)A提供的服務(wù)。
最終，法院認(rèn)定了B其中一部分高管簽字的工作確認(rèn)單，但因雙方無書面合同約定價(jià)款標(biāo)準(zhǔn)或價(jià)款的計(jì)算方法，無法確認(rèn)具體的服務(wù)費(fèi)金額，故判決駁回了A的請求。
法律依據(jù)
當(dāng)事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單，結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認(rèn)定。對賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。
檢察官溫馨提示
在未簽訂書面買賣合同的情況下，證明存在事實(shí)買賣合同關(guān)系的證據(jù)主要有：1.訂貨單、送貨單、結(jié)算單、對賬單、欠條等憑證，憑證上應(yīng)有對方公章或法定代表人簽字，否則憑證不具有法律效力;2.交易往來中的收據(jù)、銀行付款憑證、發(fā)票或證明雙方存在交易關(guān)系的其他證據(jù);3.履行合同中的會(huì)談紀(jì)要、往來函等，尤其是對交易事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充或變更的證據(jù);
4.微信聊天記錄、電子郵件、錄音錄像等證據(jù)，注意保留原始載體。故在未簽訂書面買賣合同的情況下，守約方應(yīng)當(dāng)注意及時(shí)保存以上證據(jù)并通過訴訟維護(hù)自身合法權(quán)益。
在此提醒大家，無論交易金額多少，都應(yīng)當(dāng)及時(shí)保存交易證據(jù)以防發(fā)生糾紛，通過合法途徑維護(hù)自身權(quán)益。尤其是交易金額較大的情況下，應(yīng)當(dāng)簽訂正式的書面買賣合同，在買賣合同中對合同主體、標(biāo)的物、價(jià)金、違約責(zé)任及糾紛解決途徑等作出明確約定，完善合同的約定不僅有利于合同的履行和違約追責(zé)，也可以有效降低在訴訟過程中可能因證據(jù)缺失而導(dǎo)致敗訴的法律風(fēng)險(xiǎn)。
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