未簽訂正式書面買賣合同如何打贏官司

導讀:
最終判決被告李坤、李廣坤、A公司于本判決生效之日起五日內給付劉某貨款360000元及逾期付款利息并支付訴訟保全保險費,針對案件特點多策并用李坤、李廣坤和A公司的行為令劉某十分氣憤,多次溝通未果后,劉某找到了擅長做債權債務的北京天用律師事務所,希望天用律師能夠幫助要回欠款,劉某與李坤、李廣坤、A公司長期存在買賣合同關系,但一直未簽訂正式的買賣合同,劉某與上述三個主體的交易習慣即李坤、李廣坤、A公司提出貨物要求,由劉某送貨到A公司的所在地。
未簽合同對方不支付貨款
李坤與李廣坤系父子關系,李廣坤系A公司法定代表人。
劉某與李坤、李廣坤、A公司長期存在買賣合同關系,但一直未簽訂正式的買賣合同,劉某與上述三個主體的交易習慣即李坤、李廣坤、A公司提出貨物要求,由劉某送貨到A公司的所在地。
2021年5月14日,李坤、李廣坤、A公司共同向劉某出具《欠條》,欠條中載明:“因買到劉某牛兩掛車總價(¥560000)伍拾陸萬元整,已付貳拾萬元整。尚欠(¥360000)叁拾陸萬元整。于2021年12月30日前付清。欠款人:李坤、李廣坤、A公司。”李坤、李廣坤在該欠條上簽字并按手印,A公司在該欠條上加蓋印章。
貨款到期后,李坤、李廣坤、A公司始終不予支付貨款。
針對案件特點多策并用
李坤、李廣坤和A公司的行為令劉某十分氣憤,多次溝通未果后,劉某找到了擅長做債權債務的北京天用律師事務所,希望天用律師能夠幫助要回欠款。
天用律師接到案件后,先核實了解案件情況。
據調查三被告在當地是有資產的,對劉某訴求的貨款金額具有支付能力。
所以為避免訴累及更快速達成當事人的訴求意愿,天用律師立刻聯系三被告進行調解工作。經過幾輪談判調解工作并未達成很好的效果,于是天用律師迅速啟動訴訟程序,在確定當事人具體訴求后整理訴訟材料提交立案,立案后在與法官溝通案情后表達了盡快開庭的意愿,所以本案的整個程序均適用簡易程序。
天用律師在訴訟中提出財產保全申請,并于2022年6月16日向中國平安財產保險股份有限公司投保平安訴訟財產保全責任保險。庭審時天用律師在庭上積極為當事人的權益進行合法主張,明確案件事實,有理有據。
專業辯護獲得勝訴
對于事實部分,有劉某提供的欠條、銀行憑證、保單、增值稅電子普通發票及劉某的陳述。天用律師認為,買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人,買受人支付價款的合同。
本案中,雙方當事人雖未簽訂買賣合同,但事實上劉某向三被告提供牛兩掛車,且三被告共同向劉某出具欠條,并在欠款人處共同簽名、蓋章,足以證明原、被告雙方形成事實上的買賣合同關系,是雙方當事人的真實意思表示,合法有效。劉某提供了貨物,三被告未及時付款構成違約,故三被告應當給付剩余貨款360000元及逾期付款的利息、支付的訴訟保全保險費。
庭審后天用律師和法官溝通庭審情況,對案件事實明確的地方法官確認無誤,以事實為依據、以法律為準繩進行裁判。
最終判決被告李坤、李廣坤、A公司于本判決生效之日起五日內給付劉某貨款360000元及逾期付款利息并支付訴訟保全保險費。
委托人的全部訴訟請求均得到了法院的支持!
相關法條
《中華人民共和國民法典》第五百零九條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
《中華人民共和國民法典》第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
《中華人民共和國民法典》第五百九十五條買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人,買受人支付價款的合同。
《中華人民共和國民法典》第六百二十八條買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確,依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的,買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。
案例來源:北京天用律師事務所,以上為天用律所辦理過的真實案例,為確保個人和商業隱私,文中所有人物的名字均使用化名。
相關資料:
買賣關系中未簽訂書面合同如何維權?
A公司是一家提供互聯網安全檢查、維護、網絡優化服務的公司。2019年6月,A公司經客戶介紹,與B接觸。起初B以試用為名,要求A提供體驗服務,在體驗完成后,B與A協商由A繼續提供全面優化服務,但在A提出簽訂服務合同時,B以公司總經理出差、合同章在集團總公司等理由,要求A先提供服務,合同之后補簽。A基于B所在的集團公司實力雄厚,之后有可能發展集團業務等緣由,同意先行提供服務,在服務的過程中,除B外,A還同時為B所在集團公司的其他公司提供了相關服務。在此后的半年時間內,A一邊提供服務,一邊要求與B及集團中其他提供過服務的公司簽訂合同,但B均以種種理由推脫,此外,在半年時間中提供的服務費,B也均未與結算。
A在B又一次拖延付款后停止了服務,并要求B對服務費予以結算,B拒不結算,A將B及集團公司的其他公司起訴至法院。A手中除有與B工作人員的微信聊天記錄及部分有B不同部門高管和工作人員簽字的工作確認單,再無其他證據,A提供服務為無形成果,也沒有實物可以證明完成的工作成果。故在庭審中,B及集團的其他公司直接以不存在書面合同為由否認了雙方的合同關系,并否認A提供的服務。
最終,法院認定了B其中一部分高管簽字的工作確認單,但因雙方無書面合同約定價款標準或價款的計算方法,無法確認具體的服務費金額,故判決駁回了A的請求。
法律依據
當事人之間沒有書面合同,一方以送貨單、收貨單,結算單、發票等主張存在買賣合同關系的,人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據,對買賣合同是否成立作出認定。對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱,買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關系的,人民法院應予支持,但有相反證據足以推翻的除外。
檢察官溫馨提示
在未簽訂書面買賣合同的情況下,證明存在事實買賣合同關系的證據主要有:1.訂貨單、送貨單、結算單、對賬單、欠條等憑證,憑證上應有對方公章或法定代表人簽字,否則憑證不具有法律效力;2.交易往來中的收據、銀行付款憑證、發票或證明雙方存在交易關系的其他證據;3.履行合同中的會談紀要、往來函等,尤其是對交易事項進行補充或變更的證據;
4.微信聊天記錄、電子郵件、錄音錄像等證據,注意保留原始載體。故在未簽訂書面買賣合同的情況下,守約方應當注意及時保存以上證據并通過訴訟維護自身合法權益。
在此提醒大家,無論交易金額多少,都應當及時保存交易證據以防發生糾紛,通過合法途徑維護自身權益。尤其是交易金額較大的情況下,應當簽訂正式的書面買賣合同,在買賣合同中對合同主體、標的物、價金、違約責任及糾紛解決途徑等作出明確約定,完善合同的約定不僅有利于合同的履行和違約追責,也可以有效降低在訴訟過程中可能因證據缺失而導致敗訴的法律風險。




