而債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同是在庭審時(shí)為了論證A公司擁有對(duì)B公司的債權(quán)而提出的。而后商品房銷售合同又被認(rèn)為是為了平債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的賬而簽訂的。而B(niǎo)公司卻認(rèn)為，《商品房銷售合同》、《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》和《關(guān)于歸還2000萬(wàn)人民幣欠款的協(xié)議》系該公司原負(fù)責(zé)人為套取國(guó)有資產(chǎn)，而利用對(duì)糾紛中涉及到的幾家公司的控制權(quán)偽造的。該人士指出，如果B鴻基沒(méi)有還中包基地公司的2000萬(wàn)元，那么此后的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同等也就失去了法律意義。關(guān)于債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同撲朔迷離的法律問(wèn)題，大律網(wǎng)小編為大家整理了債權(quán)債務(wù)律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。

不僅僅是購(gòu)房合同蘊(yùn)藏深意，而且后來(lái)出現(xiàn)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同又讓這個(gè)債權(quán)連環(huán)套變得更難以參透其中玄妙

案情因債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同的出現(xiàn)而變得錯(cuò)綜復(fù)雜。

A公司最初是以商品房銷售合同起訴B公司的。而債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同是在庭審時(shí)為了論證A公司擁有對(duì)B公司的債權(quán)而提出的。而后商品房銷售合同又被認(rèn)為是為了平債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的賬而簽訂的。

而B(niǎo)公司卻認(rèn)為，《商品房銷售合同》、《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》和《關(guān)于歸還2000萬(wàn)人民幣欠款的協(xié)議》系該公司原負(fù)責(zé)人為套取國(guó)有資產(chǎn)，而利用對(duì)糾紛中涉及到的幾家公司的控制權(quán)偽造的。于是B公司提請(qǐng)江蘇省高級(jí)人民法院對(duì)這些合同的真實(shí)性進(jìn)行司法鑒定。

在審理此案時(shí)，江蘇省高級(jí)人民法院以B公司未能提供初步證據(jù)證明其存在虛假為由而不予采納B公司提出的對(duì)這些合同進(jìn)行司法鑒定的申請(qǐng)。

《委托還款合同》懸疑

1995年4月，B公司委托中包基地公司向中國(guó)銀行北京分行借款2000萬(wàn)元，主要用于房產(chǎn)開(kāi)發(fā)，并以B公司開(kāi)發(fā)的百歲坊巷商品房作抵押。在1995年4月8日、20日、5月5日，中包基地公司以貨款的名義分三次電匯給B公司1950萬(wàn)元。

1996年4月17日，因B公司無(wú)力還款，北京B鴻基公司與B公司簽訂《委托還款合同》一份，約定由北京B鴻基公司接受委托，幫助B公司于1996年4月16日歸還中包基地公司2000萬(wàn)元欠款本息，B公司愿將其開(kāi)發(fā)建設(shè)的百歲坊巷住宅商品房作抵押。

但是根據(jù)B公司使用公章、合同章的登記單，曾軼領(lǐng)取簽訂委托還款合同的公章的時(shí)間是1997年5月23日。另外，B公司方面還指認(rèn)委托還款合同上的簽名系出自曾軼一人之手。

對(duì)此，B公司方面認(rèn)為，曾氏兄弟把《委托還款合同》1997年簽為1996年，并作了1997年的賬可能是為了北京B鴻基公司套取B公司巨額利息(約600余萬(wàn)元)及手續(xù)費(fèi)。

法院審理時(shí)認(rèn)定，北京B鴻基公司于1996年12月24日與中國(guó)銀行北京市分行簽訂了一份借款合同，由北京中行向北京B鴻基公司貸款2000萬(wàn)元，借款期限六個(gè)月，由北京服裝進(jìn)出口公司作擔(dān)保。北京B鴻基公司將百歲坊巷的商品房抵給北服公司。隨后，北京B鴻基公司將北京中行的2000萬(wàn)貸款直接支付給中包基地公司。

但是，值得注意的是，遲至1998年3月27日，中包基地公司才向B公司發(fā)函，明確B公司于1995年4月17日向中包基地公司的2000萬(wàn)借款本息，已由北京B鴻基公司代為償還。

后來(lái)孫和璞向《法人》解釋，實(shí)際上1995年B公司委托中包基地公司向中行北京分行借的2000萬(wàn)元與北京B鴻基以北服公司作擔(dān)保向中行北京分行借的2000萬(wàn)是同一筆款項(xiàng)。只是曾整在一年后利用于中包基地公司和中行的關(guān)系將B公司委托中包基地公司的借款轉(zhuǎn)成了委托B鴻基公司的借款，但是借款的名義已是在《委托還款合同》有效的前提下幫助B公司還款。

2001年12月25日B公司與北服公司的一份有關(guān)百歲坊巷產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議中體現(xiàn)了這一點(diǎn)。該協(xié)議書提到，A公司將執(zhí)行的B公司的百歲坊巷69套商品房抵償北服公司為B公司以北京B鴻基公司的名義向中行北京分行的2000萬(wàn)貸款所作的擔(dān)保，為此B公司欠中行北京分行的2000萬(wàn)由北服公司代為償還。

孫和璞據(jù)此認(rèn)為，一方面，這表明B公司委托中包基地公司向中行北京分行借的2000萬(wàn)元與北京B鴻基以北服公司作擔(dān)保向中行北京分行借的2000萬(wàn)是同一筆款項(xiàng)，從而證明委托還款合同系偽造;因此，據(jù)此推理1995年無(wú)錫B從中包基地公司所借的2000萬(wàn)B鴻基公司并未代為歸還。

“無(wú)論是以誰(shuí)的名義借的款，錢最終都是落在曾整手里。”孫和璞說(shuō)。

《法人》記者就此請(qǐng)教了北京一位法律界知名業(yè)內(nèi)人士。該人士指出，如果B鴻基沒(méi)有還中包基地公司的2000萬(wàn)元，那么此后的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同等也就失去了法律意義。

撲朔迷離的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同

《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》簽訂于1997年4月2日。合同約定，北京B鴻基公司將B公司所欠2000萬(wàn)債務(wù)以其房產(chǎn)形式交與A公司，A公司將此房產(chǎn)除自用部分按價(jià)結(jié)算外，其銷售、拍賣或抵押出讓后以貨幣方式歸還給北京B鴻基公司，以保證鴻基公司歸還銀行借貸。

但是，在1997年4月17日，北京B鴻基公司又與B公司簽訂了《關(guān)于歸還2000萬(wàn)人民幣欠款的協(xié)議》，明確根據(jù)《委托還款合同》，B公司尚欠北京B鴻基公司2000萬(wàn)元。

但是，據(jù)趙正和律師指認(rèn)，在《關(guān)于歸還2000萬(wàn)人民幣欠款的協(xié)議》上，北京B鴻基公司的印章模糊不清，難以辨認(rèn)。

B公司認(rèn)為，在《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同》簽訂時(shí)，雙方并沒(méi)有履行法定通知義務(wù)。加之從《關(guān)于歸還2000萬(wàn)人民幣欠款的協(xié)議》的簽訂時(shí)間上來(lái)看，B公司的債權(quán)人是北京B鴻基公司而非A公司。

江蘇省兩級(jí)法院在審理此案時(shí)都認(rèn)為，在A公司向B公司出具兩張轉(zhuǎn)賬支票時(shí)，B公司開(kāi)出了兩張收據(jù)，為債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓作了賬務(wù)處理，這意味著B(niǎo)公司已經(jīng)知道債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓一事，所以認(rèn)定A公司對(duì)B公司擁有債權(quán)。

“我聽(tīng)曾軼提到過(guò)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的事，知道原來(lái)借的中包基地公司2000萬(wàn)的債權(quán)人變成了A公司，簽訂商品房銷售合同也是為了體現(xiàn)這個(gè)債權(quán)，腦子里便繃住了這么一根弦，”吳古風(fēng)說(shuō)，“后來(lái)我經(jīng)手支付給A公司的190多萬(wàn)的房產(chǎn)以及返還的210萬(wàn)房款也是為了還這個(gè)債務(wù)。”

孫和璞表示，他在清理公司賬務(wù)時(shí)，并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的賬務(wù)記錄。且很多賬務(wù)存在被改動(dòng)的痕跡。

B公司認(rèn)為B公司開(kāi)出的兩張支票是房款，跟債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移沒(méi)有任何關(guān)系，也沒(méi)有明確是賬務(wù)處理。

孫和璞查賬時(shí)發(fā)現(xiàn)，在1995年6月8日至1996年6月21日之間，B公司通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬付給中包基地公司232.441156萬(wàn)元。據(jù)中包基地公司出具的證明，該筆款項(xiàng)進(jìn)入中包基地公司后實(shí)際進(jìn)入了北京B鴻基公司法定代表人曾整的賬戶。1996年2月13日至10月17日，B公司共付給北京B鴻基公司1721.6萬(wàn)元，加上留存在中包基地公司的50萬(wàn)，三筆共計(jì)2004.041156萬(wàn)元。所謂北京鴻基公司的債權(quán)2000萬(wàn)元實(shí)際上不存在，故A公司與北京B鴻基公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同沒(méi)有依據(jù)。

另外，據(jù)孫和璞透露，B公司與北京B鴻基公司并無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)。

對(duì)于此，吳古風(fēng)也表示“北京B鴻基的錢，B公司是還了一部分的”。

江蘇省高院審理此案時(shí)，未予采納B公司的這一主張。

孫和璞又向《法人》出示了一份北京市二中院(1999)二中經(jīng)初字第838號(hào)判決書。該判決是中國(guó)銀行北京分行訴北京B鴻基公司與北服公司借款合同糾紛一案作出的。

1999年，中國(guó)銀行北京分行起訴北京B鴻基公司和北服公司。中行訴稱，1996年12月24日，北京B鴻基公司從中國(guó)銀行北京支行貸款2000萬(wàn)，借款期限是六個(gè)月，但至起訴之日仍未歸還。

法院經(jīng)審理后判決北京B鴻基公司返還中行北京分行2000萬(wàn)貸款及利息。

孫和璞據(jù)此認(rèn)為，如果債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同真實(shí)有效，中行北京分行起訴的應(yīng)是A公司而非北京B鴻基公司。

2000年，北京市二中院向B公司發(fā)了一份《履行到期債務(wù)通知書》。通知書中表示，北京市二中院在執(zhí)行中行北京分行申請(qǐng)執(zhí)行北京B鴻基公司和北服公司到期債務(wù)時(shí)，北京B鴻基公司和北服公司提出B公司對(duì)B鴻基公司負(fù)有到期債務(wù)2000萬(wàn)元尚未清償。因此北京市二中院要求B公司直接向中行北京分行清償?shù)狡趥鶆?wù)。

而在1998年3月24日，北京B鴻基公司出具的一份《關(guān)于1100萬(wàn)付款的情況說(shuō)明》中，北京B鴻基公司明確今后不再向B公司主張歸還欠款。

孫和璞認(rèn)為，如果債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同真實(shí)有效，A公司是繞不開(kāi)的一方。但在北京二中院的判決書和執(zhí)行通知書中并未提到A公司一節(jié)。

法院判決值得商榷

在接受《法人》采訪時(shí)，趙正和律師首先指出：商品房購(gòu)銷合同與債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同屬兩個(gè)完全不同的法律關(guān)系，糅合在一起審理有欠妥當(dāng)。

而錦侖公司(A公司)的答辯狀稱，A公司與B公司之間的糾紛，原本屬于單純的商品房買賣合同糾紛，僅因?yàn)殡p方之間原本存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故在部分房款支付上采取了背書、轉(zhuǎn)讓、抵銷方式，這屬于正常的財(cái)務(wù)結(jié)算方式。

B公司就此對(duì)幾份合同的真實(shí)性提請(qǐng)法院進(jìn)行司法鑒定。江蘇省高院以其未能提供初步證據(jù)證明其存在虛假為由未予采納。

錦侖公司的答辯狀還稱，A公司原訴的案件僅限于商品房買賣，相關(guān)2000萬(wàn)元的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是為了證明A公司支付房款的合理性。

對(duì)此，趙律師認(rèn)為A公司可以以債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合同起訴B公司，商品房購(gòu)銷合同既然是做的賬務(wù)處理，A公司為何還要以該合同起訴B公司?

兩級(jí)法院都認(rèn)定在A公司向B公司開(kāi)具兩張支票(即1100萬(wàn)和800萬(wàn))時(shí)，A公司就擁有了對(duì)B公司的債權(quán)。而雙方最大的爭(zhēng)議也正在于此。

B公司稱已經(jīng)支付給北京B鴻基公司232.441156萬(wàn)元和1721.6萬(wàn)元，并且B公司與鴻基公司間再無(wú)其它經(jīng)營(yíng)往來(lái)，由此可視為所欠鴻基的2000萬(wàn)欠款已基本還清。對(duì)此錦侖公司的答辯稱B公司與B鴻基公司間可能存在其它資金往來(lái)，如2000萬(wàn)欠款的利息等。法院最后采信了后者的說(shuō)法。

對(duì)于1999年一審時(shí)B公司與A公司達(dá)成的“對(duì)賬明細(xì)”，錦侖公司答辯稱對(duì)賬明細(xì)既已達(dá)成，B公司不應(yīng)再對(duì)數(shù)額持有疑義。對(duì)此趙律師認(rèn)為只有在認(rèn)定1900萬(wàn)的付款是真實(shí)的情況下才會(huì)產(chǎn)生對(duì)賬明細(xì)，而此后的審理表明，1900萬(wàn)并未實(shí)際交付。