而債權債務轉移合同是在庭審時為了論證A公司擁有對B公司的債權而提出的。而后商品房銷售合同又被認為是為了平債權債務轉移的賬而簽訂的。而B公司卻認為，《商品房銷售合同》、《債權債務轉移合同》和《關于歸還2000萬人民幣欠款的協議》系該公司原負責人為套取國有資產，而利用對糾紛中涉及到的幾家公司的控制權偽造的。該人士指出，如果B鴻基沒有還中包基地公司的2000萬元，那么此后的債權債務轉移合同等也就失去了法律意義。關于債權債務轉讓合同撲朔迷離的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

不僅僅是購房合同蘊藏深意，而且后來出現的債權債務轉移合同又讓這個債權連環套變得更難以參透其中玄妙

案情因債權債務轉移合同的出現而變得錯綜復雜。

A公司最初是以商品房銷售合同起訴B公司的。而債權債務轉移合同是在庭審時為了論證A公司擁有對B公司的債權而提出的。而后商品房銷售合同又被認為是為了平債權債務轉移的賬而簽訂的。

而B公司卻認為，《商品房銷售合同》、《債權債務轉移合同》和《關于歸還2000萬人民幣欠款的協議》系該公司原負責人為套取國有資產，而利用對糾紛中涉及到的幾家公司的控制權偽造的。于是B公司提請江蘇省高級人民法院對這些合同的真實性進行司法鑒定。

在審理此案時，江蘇省高級人民法院以B公司未能提供初步證據證明其存在虛假為由而不予采納B公司提出的對這些合同進行司法鑒定的申請。

《委托還款合同》懸疑

1995年4月，B公司委托中包基地公司向中國銀行北京分行借款2000萬元，主要用于房產開發，并以B公司開發的百歲坊巷商品房作抵押。在1995年4月8日、20日、5月5日，中包基地公司以貨款的名義分三次電匯給B公司1950萬元。

1996年4月17日，因B公司無力還款，北京B鴻基公司與B公司簽訂《委托還款合同》一份，約定由北京B鴻基公司接受委托，幫助B公司于1996年4月16日歸還中包基地公司2000萬元欠款本息，B公司愿將其開發建設的百歲坊巷住宅商品房作抵押。

但是根據B公司使用公章、合同章的登記單，曾軼領取簽訂委托還款合同的公章的時間是1997年5月23日。另外，B公司方面還指認委托還款合同上的簽名系出自曾軼一人之手。

對此，B公司方面認為，曾氏兄弟把《委托還款合同》1997年簽為1996年，并作了1997年的賬可能是為了北京B鴻基公司套取B公司巨額利息(約600余萬元)及手續費。

法院審理時認定，北京B鴻基公司于1996年12月24日與中國銀行北京市分行簽訂了一份借款合同，由北京中行向北京B鴻基公司貸款2000萬元，借款期限六個月，由北京服裝進出口公司作擔保。北京B鴻基公司將百歲坊巷的商品房抵給北服公司。隨后，北京B鴻基公司將北京中行的2000萬貸款直接支付給中包基地公司。

但是，值得注意的是，遲至1998年3月27日，中包基地公司才向B公司發函，明確B公司于1995年4月17日向中包基地公司的2000萬借款本息，已由北京B鴻基公司代為償還。

后來孫和璞向《法人》解釋，實際上1995年B公司委托中包基地公司向中行北京分行借的2000萬元與北京B鴻基以北服公司作擔保向中行北京分行借的2000萬是同一筆款項。只是曾整在一年后利用于中包基地公司和中行的關系將B公司委托中包基地公司的借款轉成了委托B鴻基公司的借款，但是借款的名義已是在《委托還款合同》有效的前提下幫助B公司還款。

2001年12月25日B公司與北服公司的一份有關百歲坊巷產權轉讓的協議中體現了這一點。該協議書提到，A公司將執行的B公司的百歲坊巷69套商品房抵償北服公司為B公司以北京B鴻基公司的名義向中行北京分行的2000萬貸款所作的擔保，為此B公司欠中行北京分行的2000萬由北服公司代為償還。

孫和璞據此認為，一方面，這表明B公司委托中包基地公司向中行北京分行借的2000萬元與北京B鴻基以北服公司作擔保向中行北京分行借的2000萬是同一筆款項，從而證明委托還款合同系偽造;因此，據此推理1995年無錫B從中包基地公司所借的2000萬B鴻基公司并未代為歸還。

“無論是以誰的名義借的款，錢最終都是落在曾整手里。”孫和璞說。

《法人》記者就此請教了北京一位法律界知名業內人士。該人士指出，如果B鴻基沒有還中包基地公司的2000萬元，那么此后的債權債務轉移合同等也就失去了法律意義。

撲朔迷離的債權債務轉讓合同

《債權債務轉移合同》簽訂于1997年4月2日。合同約定，北京B鴻基公司將B公司所欠2000萬債務以其房產形式交與A公司，A公司將此房產除自用部分按價結算外，其銷售、拍賣或抵押出讓后以貨幣方式歸還給北京B鴻基公司，以保證鴻基公司歸還銀行借貸。

但是，在1997年4月17日，北京B鴻基公司又與B公司簽訂了《關于歸還2000萬人民幣欠款的協議》，明確根據《委托還款合同》，B公司尚欠北京B鴻基公司2000萬元。

但是，據趙正和律師指認，在《關于歸還2000萬人民幣欠款的協議》上，北京B鴻基公司的印章模糊不清，難以辨認。

B公司認為，在《債權債務轉移合同》簽訂時，雙方并沒有履行法定通知義務。加之從《關于歸還2000萬人民幣欠款的協議》的簽訂時間上來看，B公司的債權人是北京B鴻基公司而非A公司。

江蘇省兩級法院在審理此案時都認為，在A公司向B公司出具兩張轉賬支票時，B公司開出了兩張收據，為債權債務轉讓作了賬務處理，這意味著B公司已經知道債權債務轉讓一事，所以認定A公司對B公司擁有債權。

“我聽曾軼提到過債權債務轉讓的事，知道原來借的中包基地公司2000萬的債權人變成了A公司，簽訂商品房銷售合同也是為了體現這個債權，腦子里便繃住了這么一根弦，”吳古風說，“后來我經手支付給A公司的190多萬的房產以及返還的210萬房款也是為了還這個債務。”

孫和璞表示，他在清理公司賬務時，并沒有發現債權債務轉移的賬務記錄。且很多賬務存在被改動的痕跡。

B公司認為B公司開出的兩張支票是房款，跟債權債務轉移沒有任何關系，也沒有明確是賬務處理。

孫和璞查賬時發現，在1995年6月8日至1996年6月21日之間，B公司通過銀行轉賬付給中包基地公司232.441156萬元。據中包基地公司出具的證明，該筆款項進入中包基地公司后實際進入了北京B鴻基公司法定代表人曾整的賬戶。1996年2月13日至10月17日，B公司共付給北京B鴻基公司1721.6萬元，加上留存在中包基地公司的50萬，三筆共計2004.041156萬元。所謂北京鴻基公司的債權2000萬元實際上不存在，故A公司與北京B鴻基公司的債權債務轉移合同沒有依據。

另外，據孫和璞透露，B公司與北京B鴻基公司并無業務往來。

對于此，吳古風也表示“北京B鴻基的錢，B公司是還了一部分的”。

江蘇省高院審理此案時，未予采納B公司的這一主張。

孫和璞又向《法人》出示了一份北京市二中院(1999)二中經初字第838號判決書。該判決是中國銀行北京分行訴北京B鴻基公司與北服公司借款合同糾紛一案作出的。

1999年，中國銀行北京分行起訴北京B鴻基公司和北服公司。中行訴稱，1996年12月24日，北京B鴻基公司從中國銀行北京支行貸款2000萬，借款期限是六個月，但至起訴之日仍未歸還。

法院經審理后判決北京B鴻基公司返還中行北京分行2000萬貸款及利息。

孫和璞據此認為，如果債權債務轉移合同真實有效，中行北京分行起訴的應是A公司而非北京B鴻基公司。

2000年，北京市二中院向B公司發了一份《履行到期債務通知書》。通知書中表示，北京市二中院在執行中行北京分行申請執行北京B鴻基公司和北服公司到期債務時，北京B鴻基公司和北服公司提出B公司對B鴻基公司負有到期債務2000萬元尚未清償。因此北京市二中院要求B公司直接向中行北京分行清償到期債務。

而在1998年3月24日，北京B鴻基公司出具的一份《關于1100萬付款的情況說明》中，北京B鴻基公司明確今后不再向B公司主張歸還欠款。

孫和璞認為，如果債權債務轉移合同真實有效，A公司是繞不開的一方。但在北京二中院的判決書和執行通知書中并未提到A公司一節。

法院判決值得商榷

在接受《法人》采訪時，趙正和律師首先指出：商品房購銷合同與債權債務轉移合同屬兩個完全不同的法律關系，糅合在一起審理有欠妥當。

而錦侖公司(A公司)的答辯狀稱，A公司與B公司之間的糾紛，原本屬于單純的商品房買賣合同糾紛，僅因為雙方之間原本存在債權債務關系，故在部分房款支付上采取了背書、轉讓、抵銷方式，這屬于正常的財務結算方式。

B公司就此對幾份合同的真實性提請法院進行司法鑒定。江蘇省高院以其未能提供初步證據證明其存在虛假為由未予采納。

錦侖公司的答辯狀還稱，A公司原訴的案件僅限于商品房買賣，相關2000萬元的債權債務轉移是為了證明A公司支付房款的合理性。

對此，趙律師認為A公司可以以債權債務轉移合同起訴B公司，商品房購銷合同既然是做的賬務處理，A公司為何還要以該合同起訴B公司?

兩級法院都認定在A公司向B公司開具兩張支票(即1100萬和800萬)時，A公司就擁有了對B公司的債權。而雙方最大的爭議也正在于此。

B公司稱已經支付給北京B鴻基公司232.441156萬元和1721.6萬元，并且B公司與鴻基公司間再無其它經營往來，由此可視為所欠鴻基的2000萬欠款已基本還清。對此錦侖公司的答辯稱B公司與B鴻基公司間可能存在其它資金往來，如2000萬欠款的利息等。法院最后采信了后者的說法。

對于1999年一審時B公司與A公司達成的“對賬明細”，錦侖公司答辯稱對賬明細既已達成，B公司不應再對數額持有疑義。對此趙律師認為只有在認定1900萬的付款是真實的情況下才會產生對賬明細，而此后的審理表明，1900萬并未實際交付。