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簽了股份轉(zhuǎn)讓合同但未辦理變更登記，能解除合同嗎？
王熙律師2023.07.03869人閱讀
導(dǎo)讀：
公司未分紅并不影響張某行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)，他要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，不符合法定解除的要件，法院判決駁回其訴訟請求,據(jù)了解，2019年7月，張某與袁某簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，袁某將自己持有的某家居公司30%的股權(quán)以18萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給張某，雙方約定張某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，即可獲得股東身份、享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù),張某認為自己沒有獲得分紅，未辦理股權(quán)變更登記，拒絕追加出資，要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，并要求袁某退還18萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,股權(quán)受讓人對公司營業(yè)范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發(fā)表意見，參加股東會議、要求查閱公司賬簿等情形，均可視為股權(quán)受讓人有成為股東的真實意思，已實際行使股東權(quán)利，參與公司具體經(jīng)營管理，具備股東資格的實質(zhì)要件,睢寧法院審理后認為，張某雖未被記載于股東名冊，但家居公司及其股東均知曉并同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，張某在股東群里對公司治理發(fā)表意見，已經(jīng)實際參與到家居公司的管理,轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，張某在全體股東群里對公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結(jié)算、店面轉(zhuǎn)讓事宜等情況發(fā)表了意見和看法。
當(dāng)事人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但是沒到行政部門辦理股權(quán)變更登記，也未獲得分紅，是否可以解除股份轉(zhuǎn)讓合同？近日，江蘇徐州睢寧法院審理了這樣一起股份轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件，駁回了當(dāng)事人訴請。徐州中院二審，維持原判。
據(jù)了解，2019年7月，張某與袁某簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，袁某將自己持有的某家居公司30%的股權(quán)以18萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給張某，雙方約定張某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，即可獲得股東身份、享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)。該家居公司的法定代表人劉某某、股東之一彭某某作為見證人在合同上簽字。不過，張某與袁某一直未到行政部門辦理股權(quán)變更登記。轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，張某在全體股東群里對公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結(jié)算、店面轉(zhuǎn)讓事宜等情況發(fā)表了意見和看法。2020年8月開始，群里主要討論股東會召開情況，因公司經(jīng)營困難，要求各位股東追加投資。張某認為自己沒有獲得分紅，未辦理股權(quán)變更登記，拒絕追加出資，要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，并要求袁某退還18萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。協(xié)商不成后，張某告上了法院。
睢寧法院審理后認為，張某雖未被記載于股東名冊，但家居公司及其股東均知曉并同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，張某在股東群里對公司治理發(fā)表意見，已經(jīng)實際參與到家居公司的管理。公司未分紅并不影響張某行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)，他要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，不符合法定解除的要件，法院判決駁回其訴訟請求。張某不服，上訴至徐州中院，徐州中院維持了原判。
法官表示，工商登記是判斷股東身份的形式要件之一。股權(quán)受讓人對公司營業(yè)范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發(fā)表意見，參加股東會議、要求查閱公司賬簿等情形，均可視為股權(quán)受讓人有成為股東的真實意思，已實際行使股東權(quán)利，參與公司具體經(jīng)營管理，具備股東資格的實質(zhì)要件。公司經(jīng)營困難時，股權(quán)受讓人以未辦理股權(quán)變更登記為由否認自己的股東身份，想退出公司，或是公司以未辦理變更登記為由否認股權(quán)受讓人成為新股東，均需要結(jié)合具體案情認定是否行使股東權(quán)利，并非以股權(quán)變更登記為唯一考察因素。轉(zhuǎn)自現(xiàn)代快報（通訊員吳皓月記者顧元森）
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