簽了股份轉讓合同但未辦理變更登記,能解除合同嗎?

導讀:
公司未分紅并不影響張某行使股東權利和履行股東義務,他要求解除股份轉讓合同,不符合法定解除的要件,法院判決駁回其訴訟請求,據了解,2019年7月,張某與袁某簽訂了股份轉讓合同,袁某將自己持有的某家居公司30%的股權以18萬元的價格,轉讓給張某,雙方約定張某支付股權轉讓款后,即可獲得股東身份、享受股東權益并承擔股東義務,張某認為自己沒有獲得分紅,未辦理股權變更登記,拒絕追加出資,要求解除股份轉讓合同,并要求袁某退還18萬元股權轉讓款,股權受讓人對公司營業范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發表意見,參加股東會議、要求查閱公司賬簿等情形,均可視為股權受讓人有成為股東的真實意思,已實際行使股東權利,參與公司具體經營管理,具備股東資格的實質要件,睢寧法院審理后認為,張某雖未被記載于股東名冊,但家居公司及其股東均知曉并同意股權轉讓一事,張某在股東群里對公司治理發表意見,已經實際參與到家居公司的管理,轉讓合同簽訂后,張某在全體股東群里對公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結算、店面轉讓事宜等情況發表了意見和看法。
當事人簽訂了股權轉讓合同,但是沒到行政部門辦理股權變更登記,也未獲得分紅,是否可以解除股份轉讓合同?近日,江蘇徐州睢寧法院審理了這樣一起股份轉讓合同糾紛案件,駁回了當事人訴請。徐州中院二審,維持原判。
據了解,2019年7月,張某與袁某簽訂了股份轉讓合同,袁某將自己持有的某家居公司30%的股權以18萬元的價格,轉讓給張某,雙方約定張某支付股權轉讓款后,即可獲得股東身份、享受股東權益并承擔股東義務。該家居公司的法定代表人劉某某、股東之一彭某某作為見證人在合同上簽字。不過,張某與袁某一直未到行政部門辦理股權變更登記。轉讓合同簽訂后,張某在全體股東群里對公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結算、店面轉讓事宜等情況發表了意見和看法。2020年8月開始,群里主要討論股東會召開情況,因公司經營困難,要求各位股東追加投資。張某認為自己沒有獲得分紅,未辦理股權變更登記,拒絕追加出資,要求解除股份轉讓合同,并要求袁某退還18萬元股權轉讓款。協商不成后,張某告上了法院。
睢寧法院審理后認為,張某雖未被記載于股東名冊,但家居公司及其股東均知曉并同意股權轉讓一事,張某在股東群里對公司治理發表意見,已經實際參與到家居公司的管理。公司未分紅并不影響張某行使股東權利和履行股東義務,他要求解除股份轉讓合同,不符合法定解除的要件,法院判決駁回其訴訟請求。張某不服,上訴至徐州中院,徐州中院維持了原判。
法官表示,工商登記是判斷股東身份的形式要件之一。股權受讓人對公司營業范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發表意見,參加股東會議、要求查閱公司賬簿等情形,均可視為股權受讓人有成為股東的真實意思,已實際行使股東權利,參與公司具體經營管理,具備股東資格的實質要件。公司經營困難時,股權受讓人以未辦理股權變更登記為由否認自己的股東身份,想退出公司,或是公司以未辦理變更登記為由否認股權受讓人成為新股東,均需要結合具體案情認定是否行使股東權利,并非以股權變更登記為唯一考察因素。轉自現代快報(通訊員吳皓月記者顧元森)




