.png)
股權能否善意取得
王學瑞律師2022.02.06998人閱讀
導讀：
從實踐情況來看，并非所有無權轉讓股權的行為均能導致善意取得，在適用時必須嚴格按照股權善意取得構成要件進行篩選。(二)應予排除的無權轉讓行為善意取得制度的設計目的在于平衡原權利人與善意第三人的利益，上述無權轉讓行為可以導致股權善意取得，但以下行為應予排除。法院認定受讓方構成善意，判定受讓方取得股權。偽造股東簽名簽訂股權轉讓協議情形，若只關注第三人善意的可救濟性，而完全不考慮登記的股權人的利益，會有過度保護交易秩序，進而過度侵害股權之嫌。那么股權能否善意取得。大律網小編為大家整理如下相關知識，希望能幫助大家。
從實踐情況來看，并非所有無權轉讓股權的行為均能導致善意取得，在適用時必須嚴格按照股權善意取得構成要件進行篩選。(二)應予排除的無權轉讓行為善意取得制度的設計目的在于平衡原權利人與善意第三人的利益，上述無權轉讓行為可以導致股權善意取得，但以下行為應予排除。法院認定受讓方構成善意，判定受讓方取得股權。偽造股東簽名簽訂股權轉讓協議情形，若只關注第三人善意的可救濟性，而完全不考慮登記的股權人的利益，會有過度保護交易秩序，進而過度侵害股權之嫌。關于股權能否善意取得的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。
股權能否善意取得
滿足善意取得條件的，股權是可以善意取得的。
一、登記的股權人沒有處分權
所謂登記的股權人沒有處分權，是指在工商行政管理部門登記的股權人不是真實的股權人，其要么完全沒有股權，要么所登記的股權超越了自己應有的股權利益，抑或是雖然有股權、但因法律規定而沒有處分權。無論哪種情形，均歸為登記內容與實際股權或處分權不一致。導致這種權利不一致的原因很多，既可能是登記機構錯誤登記所致，也可能是當事人提供虛假材料所致，不一而足。
二、無處分權的人轉讓股權
在登記的股權與真實股權或處分權不一致時，如果登記的股權人不轉讓該股權，也不會有善意取得，故而，登記的股權人不僅需無處分權，還應實施轉讓股權的行為。從實踐情況來看，并非所有無權轉讓股權的行為均能導致善意取得，在適用時必須嚴格按照股權善意取得構成要件進行篩選。
(一)作為構成要件的無權轉讓行為
1、夫妻以共同財產向公司出資取得的股權登記在夫妻一方名下，該方擅自轉讓該股權
2、名義股東處分股權
在目前的司法實踐中，隱名投資主要呈現兩種形態，一種是意思自治式，即隱名投資人與名義股東達成協議，由后者作為公司顯名股東；另一種非意思自治式，即顯名和隱名的并存非當事人的意思自治所致。《公司法解釋三》第26條規定的名義股東，應屬于在意思自治情形下產生的名義股東。
3、一股二賣情形
股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第106條的規定處理。
4、處分權受到限制的情形
基于某種特殊原因，股東的股權受到一定限制而不能自由處分。比如，公司章程限制股東自由處分的股權，而該股東擅自轉讓該股權。
(二)應予排除的無權轉讓行為
善意取得制度的設計目的在于平衡原權利人與善意第三人的利益，上述無權轉讓行為可以導致股權善意取得，但以下行為應予排除。
1、轉讓合同無效
因為善意取得制度的根本目的在于保護交易安全，要達到該目的，自然要保護合法有效的交易，這就意味著，善意取得必須以轉讓人與受讓人之間的轉讓合同合法有效為基本前提。再者，善意取得僅能補正轉讓人在權源方面的瑕疵，不能補正轉讓行為在其他方面的瑕疵。故而，無效的轉讓合同被排除在外。
2、股東在不知情的狀態下，被偽造簽名簽訂股權轉讓合同
在“崔海龍等與無錫市榮耀置業有限公司等股權轉讓糾紛上訴一案”，最高院認為，股東在不知情的狀態下，被偽造簽名簽訂股權轉讓協議，股東要求確認股權轉讓協議無效，受讓方以善意取得股權進行抗辯。法院認定受讓方構成善意，判定受讓方取得股權。對此，筆者有不同看法。
首先，善意取得制度并非完全偏向第三人利益的制度，它要合理兼顧真實權利人和善意第三人的利益。偽造股東簽名簽訂股權轉讓協議情形，若只關注第三人善意的可救濟性，而完全不考慮登記的股權人的利益，會有過度保護交易秩序，進而過度侵害股權之嫌。再者，在司法實踐中，通過偽造股東簽名方式侵害股權的行為比較常見，由此產生的糾紛在股權糾紛中占很大比例，如果徑直使這種行為能適用股權的善意取得，必將助長道德風險，導致對經濟秩序的破壞。
能適用善意取得的兩種情形有一個共通點，即無處分權人的權利外觀都是由股權權利人造成的。即，在考慮登記權利外觀時，需甄別真實股權人對此有無可歸責性，只有在真實股權人對于權利外觀的形成有可歸責性時，才可適用善意取得。對于偽造簽名導致的無權轉讓而言，真實股權人沒有可歸責性可言，不應適用股權善意取得。
點贊
收藏
