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民法典公司轉讓債權債務由誰承擔

楊一凡律師2022.01.30625人閱讀
導讀:

中華人民共和國民法典第六十七條法人合并、分立后權利義務的享有和承擔法人合并的其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。中華人民共和國公司法第一百七十四條公司合并債權債務的承繼公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。另外股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。至此完成了股東轉讓出資的全部法定程序。那么民法典公司轉讓債權債務由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

中華人民共和國民法典第六十七條法人合并、分立后權利義務的享有和承擔法人合并的其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。中華人民共和國公司法第一百七十四條公司合并債權債務的承繼公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。另外股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。至此完成了股東轉讓出資的全部法定程序。關于民法典公司轉讓債權債務由誰承擔的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、民法典公司轉讓債權債務由誰承擔

民法典對公司轉讓債務由誰承擔沒有明確規定。如果公司轉讓是進行合并的債務由合并后的企業承擔。

中華人民共和國民法典

第六十七條法人合并、分立后權利義務的享有和承擔法人合并的其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。

法人分立的其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權承擔連帶債務但是債權人和債務人另有約定的除外。

中華人民共和國公司法

第一百七十四條公司合并債權債務的承繼公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

二、公司轉讓的流程怎么走

1、股東會討論表決

欲轉讓出資的股東向公司董事會提出轉讓出資的中請由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規定因為股東之間轉讓出資無須經過股東會表決。另外股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。

2、資產評估

轉讓出資中對涉及的國有資產和土地使用權、工業產權、專有技術等無形資產進行資產評估。

3、簽訂轉讓協議

簽訂轉讓出資的協議。轉讓出資的股東與受讓出資的股東或股東以外酌人按法律的規定并以般東會的表決結果為依據雙方簽訂轉讓出資的協議其中對雙方轉讓出資的數額、轉讓的程序、雙方的權利義務等事項作出規定使其作為有效的法律文書來約束雙方規范雙方的行為。

4、中外合資或中外合作公司

中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資根據中外合作企業法的規定要經過中文股東的上級政府部門審批并報送。國務院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續。

5、出資證明

收回原股東的出資證明書給受讓人發新的出資證明書并記載于股東名冊。

6、表決公司章程

召開股東會議表決修改公司章程根據股東的提議必要時變更公司董事會和監事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載股東轉讓出資必然引起股東結構及出資發生變化必須召開股東會議修改公司章程。

7、工商登記注冊

就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

至此完成了股東轉讓出資的全部法定程序。

8、轉讓出資公告

必要時進行轉讓出資公告。這并不是法律規定的必頓程序但是對較大規模的公司來說股東轉讓出資后進行公告增加公司管理層的透明度便于增加社會公眾特別是市場交易相對人對公司的信任。

聲明:該作品系作者結合法律法規,政府官網及互聯網相關知識整合,如若內容錯誤,請通過 【投訴】 功能聯系刪除
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  • 股權轉讓債權債務的承擔是:如果是出資方面的債權債務,當事人有約定的,按其約定;沒有約定的,債權由新股東享有,債務由原股東承擔;如果是原股東濫用職權方面的債權債務,則由原股東承擔。法律依據:《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
  • 民法典公司股權轉讓是否轉讓債權債務

    段建國律師

    北京天用律師事務所

    段建國

    民法典公司股權轉讓是否轉讓債權債務

    內容:股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的視為同意轉讓。公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。可見公司法一般并不禁止有限責任公司股東自由轉讓其股權只是在向股東之外的人轉讓股權時必須經全體股東過半數同意但其他股東不同意又不購買的則被視為同意。那么民法典公司股權轉讓是否轉讓債權債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    段建國律師
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  • 不是。依據我國《公司法》的規定,公司股東轉讓股權的,并不是轉讓債權債務,公司的債權債務是由公司承擔的,股權轉讓只是股東將對公司享有的權利義務轉讓給第三人。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條,公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 民法典公司股權轉讓債權債務規定

    崔玉君律師

    北京天用律師事務所

    崔玉君

    民法典公司股權轉讓債權債務規定

    內容:經股東同意轉讓的股權在同等條件下其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。那么民法典公司股權轉讓債權債務規定。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    崔玉君律師
    2022.01.30612人收看
  • 趙金保律師

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  • 股權轉讓后原股東可約定不對公司原債權債務承擔責任,新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,該協議只要是屬于雙方當事人的真實意思表達,并且沒有任何違法的簽訂環節那么就是合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任而在這樣的情況下,前股東往往就不需要對原債權債務承擔責任了。但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 民法典中企業法人是否承擔公司債務

    李楠楠律師

    北京市元甲律師事務所

    李楠楠

    民法典中企業法人是否承擔公司債務

    內容:如果法人代表作為股東未如實出資的對法人債務承擔連帶責任中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司轉讓協議包括以下內容1、轉讓雙方當事人身份信息2、轉讓公司的基本情況3、職工的安置4、債權債務處理5、公司轉讓及價款支付情況6、產權分割7、稅費負擔8、爭議處理9、違約責任10、其他約定內容。那么民法典中企業法人是否承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李楠楠律師
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    擅長:交通事故

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  • 在通常情況下,母公司和子公司都是通過有限責任原則成立的在法律上相互獨立的法人實體,它們相互不承擔法律責任。但在經濟上,它們卻又有著千絲萬縷的聯系。在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上,母公司都控制和管理著各子公司,但一旦發生債務關系,根據法人有限責任原則,卻只能由各該子公司獨立對其債務負責,母公司不承擔責任。這樣,如果子公司破產,而其破產財產又很少,子公司債權人基本上得不到償付的情況下,他們能否就母公司的財產提出債權要求,就成了一個非常復雜而又難以處理的法律問題。《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。
  • 民法典股權轉讓之后的債權債務怎么處理

    張蕓律師

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    張蕓

    民法典股權轉讓之后的債權債務怎么處理

    內容:現股東轉讓公司股權可同時以債權人的身份提出受讓條件即股權捆綁債權一并轉讓要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。此款項的法律關系中標的公司是債權人股東是債務人。現股東轉讓公司股權時貸款清償尚未到期作為股權交易的雙方應當約定經征得金融機構同意或解除原股東擔保由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任或解除標的公司擔保由原股東另尋他人承擔擔保責任以規避原股東、標的公司或然的債務風險。對債權而言標的公司是權利主體和行為主體對債務而言標的公司是承債主體和清償主體可以獨立于股東依法合規地進行處置與股權轉讓不構成相互制約。那么民法典股權轉讓之后的債權債務怎么處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張蕓律師
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  • 任冰峰律師

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    擅長:建設工程、房產糾紛、債權債務、合同糾紛

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  • 公司轉讓之后的債權債務由轉讓后的公司進行承擔。《中華人民共和國民法通則》第四十四條規定:企業法人分立、合并或者有其他重要事項變更,應當向登記機關辦理登記并公告。企業法人分立、合并,它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。
  • 股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

    林艷英律師

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    林艷英

    股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

    內容:根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 1、仍由目標公司來還,因為股權轉讓僅僅是股東權利的變化,不影響公司對外權利義務的變化;2、如原股東對該貸款進行隱瞞,導致股權交易價格失衡,則新股東可要求原股東承擔違約金等賠償責任,情況嚴重的,可解除合同。《中華人民共和國公司法》 第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。在股權轉讓過程中,公司股權作為股權轉讓合同的標的物,由原持有主體向新持有主體進行流轉,通常對公司的經營、管理等沒有影響,公司仍以其全部財產對外承擔債權債務,新舊股東按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。
  • 股權轉讓與原公司債權債務承擔協議范本條款有哪些

    趙金保律師

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    趙金保

    股權轉讓與原公司債權債務承擔協議范本條款有哪些

    內容:股權轉讓與原公句債權債務承擔協議范本本合同由雙方在友好協商、平等、自愿的基礎上,于年月日簽署。注冊號為:經營范圍為:法定代表人為:注冊資本金為:2、出讓方在鑒定合同之日為的合法唯一出資股東,出資額為萬元。如雙方不能協商解決則雙方同意提交由有管轄權的人民法院解決。那么股權轉讓與原公司債權債務承擔協議范本條款有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 民法典股權轉讓后原債權債務由誰承擔

    張嘉娛律師

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    張嘉娛

    民法典股權轉讓后原債權債務由誰承擔

    內容:經股東同意轉讓的股權在同等條件下其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。那么民法典股權轉讓后原債權債務由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 王熙律師

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    擅長:債權債務、建設工程、民間借貸

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  • 法律沒有禁止單位將其債權轉讓給個人,因此,可以轉讓,但必須告之債務人,且需要根據債務合約的具體約定來處理。《中華人民共和國民法典》第五百四十六條 債權人轉讓債權,未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷,但是經受讓人同意的除外。第五百四十七條 債權人轉讓債權的,受讓人取得與債權有關的從權利,但是該從權利專屬于債權人自身的除外。受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響。
  • 民法典關聯公司之間債權債務如何轉讓

    姚平律師

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    姚平

    民法典關聯公司之間債權債務如何轉讓

    內容:當事人約定金錢債權不得轉讓的不得對抗第三人。第五百四十六條債權轉讓通知債權人轉讓債權未通知債務人的該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷但是經受讓人同意的除外。第五百五十一條債務轉移債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的應當經債權人同意。債務人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意債權人未作表示的視為不同意。那么民法典關聯公司之間債權債務如何轉讓。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    2022.01.30373人收看
  • 黃東潔律師

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  • 公司債權債務能否轉讓 債權債務轉讓后債務誰來承擔

    元甲交通律師律師

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    元甲交通律師

    公司債權債務能否轉讓 債權債務轉讓后債務誰來承擔

    內容:根據《合同法》第八十四條規定:債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的,應當經債權人同意。債務重組,是指債權人在債務人發生財務困難情況下,債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。應收賬款是伴隨企業的銷售行為發生而形成的一項債權,以債權抵消債務,可以理解為債權轉讓。但是通常在股權轉讓時會對債務情況進行調查,并據此約定債務的承擔,股權轉讓時依據凈資產轉讓,否則由原股東對未披露的債務進行擔保。那么公司債權債務能否轉讓。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    2022.02.091017人收看
  • 段建國律師

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    擅長:債權債務、刑事辯護、建設工程、民間借貸

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  • 民法典股權整體轉讓前債權債務誰來承擔

    陳宗瓊律師

    陳宗瓊

    民法典股權整體轉讓前債權債務誰來承擔

    內容:股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權在同等條件下其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。那么民法典股權整體轉讓前債權債務誰來承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 1、有限責任公司股權整體轉讓的,債權債務繼續由公司承擔。2、有限責任公司股權轉讓,只是股東發生變化,公司法人主體并沒有發生變化,所以,股權轉讓的,對公司債權債務沒有任何影響。公司債權債務仍由公司負擔,與公司股東沒有直接關系。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條;公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 民法典中法人是否承擔公司債權債務

    王學瑞律師

    北京天用律師事務所

    王學瑞

    民法典中法人是否承擔公司債權債務

    內容:如果法人作為公司股東出資不實的以應繳出資承擔公司的債務。中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。那么民法典中法人是否承擔公司債權債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
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  • 姚平律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 公司注銷后的債權債務是否由原股東承擔視情況而定。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。因此,當清算組成員為原股東,并且未按法律規定書面通知債權人或者未在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告就注銷公司;導致債權人未及時申報債權而未獲清償的,原股東就要承擔公司未清償的債務。《中華人民共和國企業破產法》第一百零七條 人民法院依照本法規定宣告債務人破產的,應當自裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人,自裁定作出之日起十日內通知已知債權人,并予以公告。債務人被宣告破產后,債務人稱為破產人,債務人財產稱為破產財產,人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權。
  • 民法典股東承擔公司的債權債務嗎

    黃東潔律師

    北京市元甲律師事務所

    黃東潔

    民法典股東承擔公司的債權債務嗎

    內容:營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。那么民法典股東承擔公司的債權債務嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    黃東潔律師
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  • 于海明律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 民法典公司轉讓債權債務由誰承擔

    陳明月律師

    北京市元甲律師事務所

    陳明月

    民法典公司轉讓債權債務由誰承擔

    內容:中華人民共和國民法典第六十七條法人合并、分立后權利義務的享有和承擔法人合并的其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。中華人民共和國公司法第一百七十四條公司合并債權債務的承繼公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。另外股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。至此完成了股東轉讓出資的全部法定程序。那么民法典公司轉讓債權債務由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 楊一凡律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、建設工程

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  • 民法典公司被吊銷后還能轉讓債權債務嗎

    張旭律師

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    張旭

    民法典公司被吊銷后還能轉讓債權債務嗎

    內容:法人清算后的剩余財產按照法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。而吊銷營業執照是工商行政機關對企業違法行為依其行政職權作出的一種行政處罰應視為行政機關的行政行為。企業法人注銷標志著該企業完結債權、債務清理或民事關系引起的民事訴訟已有了明確的了斷企業實現了真正意義上消亡。而被吊銷營業執照的企業標致著該企業由于違法而被強制剝奪經營資格應當依法進行清算清算完畢后辦理注銷登記。那么民法典公司被吊銷后還能轉讓債權債務嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 李楠楠律師

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    擅長:交通事故

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  • 民法典公司轉讓時債權債務如何處理

    龍珊律師

    北京市元甲律師事務所

    龍珊

    民法典公司轉讓時債權債務如何處理

    內容:但民法典法條中并沒有明確的規定應當參照中華人民共和國公司法的相關規定。中華人民共和國公司法第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。第一百七十三條公司合并應當由合并各方簽訂合并協議并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內未接到通知書的自公告之日起四十五日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。那么民法典公司轉讓時債權債務如何處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 吳夢云律師

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    擅長:合同糾紛、債權債務、建設工程

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