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當企業收購后債權債務應該怎么解決

翁玉素律師2022.01.25427人閱讀
導讀:

當企業收購后債權債務應該怎么解決一般情況下收購方與原股東會在股權收購協議中約定基準日之前的債務由原股東承擔基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。債務轉讓需經債權人同意。但是根據我們的辦案經驗注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。所以在打算進行收購公司時收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。同時公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。那么當企業收購后債權債務應該怎么解決。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

當企業收購后債權債務應該怎么解決一般情況下收購方與原股東會在股權收購協議中約定基準日之前的債務由原股東承擔基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。債務轉讓需經債權人同意。但是根據我們的辦案經驗注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。所以在打算進行收購公司時收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。同時公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。關于當企業收購后債權債務應該怎么解決的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

當企業收購后債權債務應該怎么解決

一般情況下收購方與原股東會在股權收購協議中約定基準日之前的債務由原股東承擔基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。此種約定實質上是目標公司將自己的債務轉讓給了原股東或新股東是一份債務轉讓協議。債務轉讓需經債權人同意。故此種約定在沒有債權人同意的情況下是無效的。雖然此種約定對外無效但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實務中收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。

或有債務是收購方關注的另外一個債務問題。實務中有以下幾種處理方式

1、分期支付股權收購款。即在簽訂股權轉讓合同時付一部分辦理完工商變更登記后再付一部分剩余部分作為或有債務的擔保。

2、約定豁免期、豁免額。例如約定基準日后兩年零六個月內不出現標的在X萬元以下的或有債務則原股東即可免責。約定豁免額以體現收購方的收購誠意約定豁免期兩年是考慮到訴訟時效而六個月是體現一個過渡期。

3、約定承擔或有債務的計算公式和計算比例。需要指出的是原股東承擔的或有債務一般是以原股東各自取得的股權收購款為限的。

企業與員工之間形成的債務問題也要妥善處理。由于種種原因企業可能向員工有借款或員工名為持股實為借貸內部債券等等這些問題務必妥善處理否則就容易滑向非法集資的泥潭很可能導致刑事犯罪的發生。

公司收購的注意事項有哪些

(一)資本、資產方面的風險

1、注冊資本問題

目前隨著新公司法對注冊資本數額的降低廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是根據我們的辦案經驗注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以在打算進行收購公司時收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付)同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。

2、公司資產、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后才能很好的預測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例是否存在優先股等方面的情況其次要考察是否存在有關聯關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中要分清短期債務和長期債務分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率決定著公司的所有者權益。

(二)財務會計制度方面的風險

實踐中有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以收購方在收購目標公司時需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現客觀合理地評定目標公司的價值。

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