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總公司與子公司分別應該怎么承擔債權債務

張旭律師2022.01.25214人閱讀
導讀:

在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上母公司都控制和管理著各子公司但一旦發生債務關系根據法人有限責任原則卻只能由各該子公司獨立對其債務負責母公司不承擔責任。表現形式有揭開公司面紗、多國企業整體責任、嚴格責任、公司集團法的專門規定等。但在有些情況下如母公司為了集團的整體利益監用公司的有限責任原則損害了子公司少數股本及債權人的利益母公司是否應對子公司的債務承擔責任。那么總公司與子公司分別應該怎么承擔債權債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上母公司都控制和管理著各子公司但一旦發生債務關系根據法人有限責任原則卻只能由各該子公司獨立對其債務負責母公司不承擔責任。表現形式有揭開公司面紗、多國企業整體責任、嚴格責任、公司集團法的專門規定等。但在有些情況下如母公司為了集團的整體利益監用公司的有限責任原則損害了子公司少數股本及債權人的利益母公司是否應對子公司的債務承擔責任。關于總公司與子公司分別應該怎么承擔債權債務的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、總公司與子公司分別應該如何承擔債權債務

在通常情況下母公司和子公司都是通過有限責任原則成立的在法律上相互獨立的法人實體它們相互不承擔法律責任。

但在經濟上它們卻又有著千絲萬縷的聯系。在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上母公司都控制和管理著各子公司但一旦發生債務關系根據法人有限責任原則卻只能由各該子公司獨立對其債務負責母公司不承擔責任。這樣如果子公司破產而其破產財產又很少子公司債權人基本上得不到償付的情況下他們能否就母公司的財產提出債權要求就成了一個非常復雜而又難以處理的法律問題。

對母公司與子公司的債務責任關系各國一般沒有統一的專門法律予以調整。

多數情況下根據法人有限責任原則讓母公司對子公司的債務承擔責任并無法律的依據。但考慮到母子公司間經濟關系的特殊性嚴守有限責任原則就使跨國公司、集團公司各實體的法律責任與它們的經濟聯系相分離因此有些國家的破產法或公司法雖然仍堅持將有限責任原則作為一般原則但在實踐中往往也采取一些例外的作法使母公司對破產子公司的債務擔負一定的責任。表現形式有揭開公司面紗、多國企業整體責任、嚴格責任、公司集團法的專門規定等。在博爾案的求償中原告向美國法院提出的起訴書就主張追究多國企業的責任認為實際上只有一個實體――多國企業整體造成損害的多國企業應對這種損害負責任。

二、母公司與子公司的關系

(一)、母公司與子公司法律關系的特征

(1)母公司實際控制子公司

(2)母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協議

(3)母公司、子公司各為獨立的法人承擔有限責任

(二)、母公司與子公司關系的法律規制

(1)對子公司利益及其少數股東的保護

對子公司利益的保護主要有以下兩方面

1、賦予董事誠信義務。如果董事違背義務就要負法律責任。

2、股東代表公司的訴訟亦稱股東代表訴訟。

(2)對相互投資關系的法律調整

為防止資本無限制的重復計算和相互虛增資本保護公司小股東及債權人的利益世界上許多國家公司法都對公司間相互投資比例及相互投資公司表決權的行使作出了限制性的規定。

(3)對母子公司之間債務責任關系的法律調整

在一般情況下母子公司各作為獨立的法人承擔的是有限責任這是多數國家對于母子公司債務責任適用的原則。但在有些情況下如母公司為了集團的整體利益監用公司的有限責任原則損害了子公司少數股本及債權人的利益母公司是否應對子公司的債務承擔責任。

(4)集團合并財務報表

公司集團中的母子公司雖名為獨立的法人但是公司集團作為一種客觀存在的經濟組織追求整體經濟效益最優是其設立的主要目的。為加強對公司集團的監管許多國家公司法都對公司集團的整體性作出了規定。

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