民法典中受讓股權能否不承擔之前債務

導讀:
根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。那么民法典中受讓股權能否不承擔之前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。關于民法典中受讓股權能否不承擔之前債務的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
一、受讓股權能否不承擔之前債務
是否需要承擔就要看雙方是如何協商的
1、股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務因此為保證受讓股權不存在瑕疵新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下根據合同法的相關規定該協議合法有效原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
2、但需要注意的是股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。
3、公司對股權轉讓前的債權人承擔債務實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外還具有另一重要特征就是股權又指向財產利益。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。
二、股權轉讓之前債權債務應該由誰承擔
股權轉讓并不影響公司對外負債的承擔轉讓前后的公司債務都應由公司對外承擔。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權并不會減少公司財產也不影響公司的持續存在。
對債權人而言目標公司是承債主體和清償主體獨立于股東而依法承擔債務與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講不管股東是否轉讓股權公司的負債都是由公司自行承擔與股東無涉與股權轉讓與否無涉。
中華人民共和國公司法
第三條公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)
第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權受讓人對此知道或者應當知道公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持。




