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民法典中受讓股權能否不承擔之前債務

翁玉素律師2022.01.24159人閱讀
導讀:

根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。那么民法典中受讓股權能否不承擔之前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。關于民法典中受讓股權能否不承擔之前債務的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、受讓股權能否不承擔之前債務

是否需要承擔就要看雙方是如何協商的

1、股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務因此為保證受讓股權不存在瑕疵新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下根據合同法的相關規定該協議合法有效原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

2、但需要注意的是股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。

3、公司對股權轉讓前的債權人承擔債務實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外還具有另一重要特征就是股權又指向財產利益。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。

二、股權轉讓之前債權債務應該由誰承擔

股權轉讓并不影響公司對外負債的承擔轉讓前后的公司債務都應由公司對外承擔。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權并不會減少公司財產也不影響公司的持續存在。

對債權人而言目標公司是承債主體和清償主體獨立于股東而依法承擔債務與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講不管股東是否轉讓股權公司的負債都是由公司自行承擔與股東無涉與股權轉讓與否無涉。

中華人民共和國公司法

第三條公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權受讓人對此知道或者應當知道公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持。

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  • 股權轉讓后原股東可約定不對公司原債權債務承擔責任,新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,該協議只要是屬于雙方當事人的真實意思表達,并且沒有任何違法的簽訂環節那么就是合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任而在這樣的情況下,前股東往往就不需要對原債權債務承擔責任了。但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 民法典股權能否申請實現擔保物權

    趙金保律師

    北京市元甲律師事務所

    趙金保

    民法典股權能否申請實現擔保物權

    內容:出質人請求質權人及時行使質權,因質權人怠于行使權利造成出質人損害的,由質權人承擔賠償責任。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款,應當向質權人提前清償債務或者提存。那么民法典股權能否申請實現擔保物權。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    趙金保律師
    2022.02.08628人收看
  • 龍珊律師

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  • 股權轉讓債權債務的承擔是:如果是出資方面的債權債務,當事人有約定的,按其約定;沒有約定的,債權由新股東享有,債務由原股東承擔;如果是原股東濫用職權方面的債權債務,則由原股東承擔。法律依據:《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
  • 民法典中企業注銷債權債務能否轉給股東承擔

    郭銘芝律師

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    郭銘芝

    民法典中企業注銷債權債務能否轉給股東承擔

    內容:第五百四十六條債權轉讓通知債權人轉讓債權未通知債務人的該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷但是經受讓人同意的除外。第五百五十一條債務轉移債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的應當經債權人同意。那么民法典中企業注銷債權債務能否轉給股東承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    郭銘芝律師
    2022.01.30683人收看
  • 于海明律師

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  • 民法典中公司收購能否不承擔前期債務

    邢穎律師

    北京天用律師事務所

    邢穎

    民法典中公司收購能否不承擔前期債務

    內容:公司收購變更的只是公司的股東公司本身仍然存續并不影響公司的債權債務處理。上市公司收購管理辦法第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。認為股權自公司登記機關核準登記之日起轉移。那么民法典中公司收購能否不承擔前期債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    邢穎律師
    2022.01.30516人收看
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  • 離婚后,如果是夫妻共同債務,則夫妻雙方都需要承擔償還責任,如果是一方個人債務,則另一方不需要承擔,夫妻共同債務應當由夫妻共同財產清償,不足以清償的,可以由雙方協商清償。法律依據:《民法典》第一千零八十九條離婚時,夫妻共同債務應當共同償還。共同財產不足清償或者財產歸各自所有的,由雙方協議清償;協議不成的,由人民法院判決。第一千零六十四條夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認等共同意思表示所負的債務,以及夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務,屬于夫妻共同債務。夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務,不屬于夫妻共同債務;但是,債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。
  • 民法典中股權變更是否影響公司債務承擔

    楊一凡律師

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    楊一凡

    民法典中股權變更是否影響公司債務承擔

    內容:中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股東以貨幣出資的應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶以非貨幣財產出資的應當依法辦理其財產權的轉移手續。認為有限責任公司股東名冊的登記是設權性登記股東名冊的變更是受讓人取得股權的標志。那么民法典中股權變更是否影響公司債務承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    楊一凡律師
    2022.01.30550人收看
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    擅長:建設工程、債權債務、合同糾紛、交通事故

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  • 您好,以判決書上的結果為準,您父母名下的門面房已經進行法拍,第三方A某沒有支付的由A某承擔。
  • 民法典中債務人服刑期間能否承擔利息

    段建國律師

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    段建國

    民法典中債務人服刑期間能否承擔利息

    內容:中華人民共和國民法典第六百六十八條借款合同形式和內容借款合同應當采用書面形式但是自然人之間借款另有約定的除外。該條法律規定既約束借款人同時亦適用于出借人一般情況下除非另有約定在借款到期之前貸款人(出借人)是不得要求提前歸還借款的否則應承擔相應的違約責任。只要當事人一方存在上述兩種情形之一對方均可以在履行期限屆滿之前要求其承擔相應的違約責任。另外根據民法典第577條規定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的應當承擔繼續履行的違約責任。據此債權人有權要求陳某按照約定歸還借款如其拒絕履行還可訴至法院。那么民法典中債務人服刑期間能否承擔利息。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    段建國律師
    2022.01.30470人收看
  • 郭銘芝律師

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    擅長:建設工程、債權債務、交通事故、合同糾紛

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  • 1、有限責任公司股權整體轉讓的,債權債務繼續由公司承擔。2、有限責任公司股權轉讓,只是股東發生變化,公司法人主體并沒有發生變化,所以,股權轉讓的,對公司債權債務沒有任何影響。公司債權債務仍由公司負擔,與公司股東沒有直接關系。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條;公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 民法典中股東是否為之前債務承擔責任

    馮清琴律師

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    馮清琴

    民法典中股東是否為之前債務承擔責任

    內容:如果出資不實的要承擔公司的債務中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。那么民法典中股東是否為之前債務承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    馮清琴律師
    2022.01.30258人收看
  • 邢穎律師

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  • 民法典中股權受讓人是否承擔之前債務

    李楠楠律師

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    李楠楠

    民法典中股權受讓人是否承擔之前債務

    內容:最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權受讓人對此知道或者應當知道公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的人民法院應予支持。中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。那么民法典中股權受讓人是否承擔之前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李楠楠律師
    2022.01.30182人收看
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  • 公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?

    張蕓律師

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    張蕓

    公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?

    內容:在簽訂股權轉讓前,原股東應將公司的真實狀況告知新股東,并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務并造成公司損失的,新股東可追究原股東的違約責任。公司的債務與股東個人無關,應由公司以公司財產承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。在股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。因此,有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。如果股權轉讓導致公司合并或分立,應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人,合并或分立后的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。那么公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    2022.02.09822人收看
  • 趙金保律師

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    擅長:交通事故

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  • 依照《合同法》第四十四條第二款的規定:“法律、行政法規應當辦理批準、登記等手續生效的,依照其規定。”《公司法》第三十三條第三款規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。”《公司法》第三十六條的規定,《公司登記管理條例》的規定,股權轉讓還應當向工商行政管理機關申請變更登記,股東轉讓出資未經過公司變更登記的行為,也應當認定股權轉讓行為不發生法律效力,即只能認定當事人之間僅實際發生了股權轉讓法律關系。即便公司的股東及其名稱雖發生變化,但企業法人的主體仍是延續的,因此公司對其股權轉讓前后的對外債務均應承擔相應的法律責任。故該百貨有限責任公司應對張某183000元鋼材款的欠款負有償還的義務。
  • 民法典中公司股權變更債務怎樣承擔

    陳明月律師

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    陳明月

    民法典中公司股權變更債務怎樣承擔

    內容:中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。應該注意的是如果兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。那么民法典中公司股權變更債務怎樣承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    陳明月律師
    2022.01.30477人收看
  • 林艷英律師

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  • 民法典中債務承擔后能否取得追償權?

    任冰峰律師

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    任冰峰

    民法典中債務承擔后能否取得追償權?

    內容:該規定表明,債務人承擔債務后,債權人不能通過向第三人索要債務來取得追償權,即債務承擔后,債權人只能向債務人追償,而不能向其他人索要債權,從法律角度分析,債務人在承擔完債務后,債權人失去追償權,民法典中債務承擔后能否取得追償權的相關規定根據《中華人民共和國民法典》第一千一百四十三條規定,債務人承擔債務后,債權人不能要求其他人再次承擔該債務,這說明,在特定情況下,債務人對債務的惡意處置會被法律認定為虛假交易、主體欺詐等行為,導致債權人不能行使追償權,但正義的根本不容破壞,債務承擔后,債權人不能向除債務人以外的其他人追償,在這個案例中,債務人惡意轉移債務導致債權人不能順利向債務人追償,此時債權人獲得了向第三人追償的權利。

    任冰峰律師
    2023.06.20603人收看
  • 崔玉君律師

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  • 分公司的債務在通常情況下是能由總公司來承擔的。根據相關法律規定,公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權,且以其全部財產對公司的債務承擔責任。分公司不具有法人資格,其民事責任由總公司承擔。法律依據:《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。
  • 民法典中收購股權能否不承擔之前的債務

    趙金保律師

    北京市元甲律師事務所

    趙金保

    民法典中收購股權能否不承擔之前的債務

    內容:一、民法典中收購股權能否不承擔之前的債務民法典對收購股權能否不承擔之前的債務沒有規定而公司法及其司法解釋規定公司以其出資承擔公司的債務如果被收購股權股東如實出資的收購股權一方不承擔公司債務。那么民法典中收購股權能否不承擔之前的債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    趙金保律師
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  • 陳明月律師

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    擅長:交通事故

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  • 民法典受讓人能否追償轉讓人債務

    張嘉娛律師

    北京天用律師事務所

    張嘉娛

    民法典受讓人能否追償轉讓人債務

    內容:第五百四十六條債權轉讓通知債權人轉讓債權未通知債務人的該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷但是經受讓人同意的除外。那么民法典受讓人能否追償轉讓人債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張嘉娛律師
    2022.01.30133人收看
  • 姚平律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 股權轉讓是否對之前債務承擔責任

    姚平律師

    北京市元甲律師事務所

    姚平

    股權轉讓是否對之前債務承擔責任

    內容:因為股權轉讓合同往往只涉及到股權轉讓方與受讓方之間的法律關系只要雙方協商一致的就能簽訂轉讓合同。股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行。因此股權轉讓合同的成立生效并不代表股權已經轉讓只是說明轉讓方具有了配合轉讓股權的責任否則就需要承擔相應的違約責任如支付違約金、繼續履行合同等。那么股權轉讓是否對之前債務承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    姚平律師
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  • 李孟陽律師

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    擅長:交通事故

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  • 股權受讓人未按約定支付股權轉讓款的,是屬于合同違約的情形,要承擔因合同違約造成的債務。《中華人民共和國民法典》第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,造成對方損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益;但是,不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。
  • 民法典中受讓股權能否不承擔之前債務

    孔孟廷律師

    北京市元甲律師事務所

    孔孟廷

    民法典中受讓股權能否不承擔之前債務

    內容:根據合同的相對性原理股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人因此公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務而不能直接要求原股東承擔公司債務。因此公司對股權轉讓之前公司債務的承擔直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定股東作為出資人以其出資額為限對公司承擔有限責任而不對公司的債務承擔連帶責任。那么民法典中受讓股權能否不承擔之前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    孔孟廷律師
    2022.01.24159人收看
  • 許瑞林律師

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    擅長:交通事故

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  • 民法典中離婚之前的債務怎樣承擔

    陳宗瓊律師

    陳宗瓊

    民法典中離婚之前的債務怎樣承擔

    內容:中華人民共和國民法典第一千零六十四條夫妻共同債務夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認等共同意思表示所負的債務以及夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務屬于夫妻共同債務。第一千零八十九條離婚時夫妻共同債務清償離婚時夫妻共同債務應當共同償還。那么民法典中離婚之前的債務怎樣承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 馮清琴律師

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    擅長:債權債務、建設工程、合同糾紛

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翁玉素律師

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