一、股東權(quán)是社員權(quán)，認(rèn)定股東資格主要依據(jù)團(tuán)體法而非個(gè)人法。

二、確認(rèn)股東資格基本原則：形式化證據(jù)優(yōu)先適用、實(shí)質(zhì)性證據(jù)例外適用原則。

1.形式化證據(jù)是通過(guò)一定的證據(jù)外觀和載體予以識(shí)別的證據(jù)，是指具有法律效力的文件并通過(guò)一定程序予以公示的證據(jù)：

a.形式化證據(jù)包括公司章程、公司股東決議、股東名冊(cè)、工商登記等;

b.形式化證據(jù)不包括出資協(xié)議書(shū)、出資證明書(shū)、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)等未經(jīng)法定程序公示的證據(jù);

c.各種形式化證據(jù)發(fā)生沖突時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公司章程優(yōu)先適用原則。

2.實(shí)質(zhì)性證據(jù)是指投資者通過(guò)出資行為而取得的證據(jù)：

a.出資證明;

b.事實(shí)出資行為等。

三、公司章程是公司組織及其行為的自治性文件，是確定股東權(quán)利義務(wù)的最主要法律依據(jù)。

1.公司章程是判定股東身份的主要依據(jù);

2.沒(méi)有在公司章程記載為股東的人不具有股東資格;

3.經(jīng)過(guò)工商登記的公司章程與未經(jīng)工商登記的公司章程不一致時(shí)：

a.發(fā)起人股東資格爭(zhēng)議的，應(yīng)以已登記的公司章程記載為準(zhǔn);

b.股權(quán)受讓股東資格爭(zhēng)議的，應(yīng)以新章程記載為準(zhǔn)。

四、工商登記并非股東資格取得的必要條件和充分條件：

對(duì)于股東資格而言工商登記只具有宣示功能和公示意義，不具有設(shè)權(quán)的性質(zhì)和功能。

1.是否經(jīng)過(guò)工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力，也不影響受讓人對(duì)股權(quán)的取得;

2.工商登記與股東名冊(cè)記載的股東發(fā)生沖突時(shí)，一般以被記載股東股東為真正股東，除非被記載股東存在被冒名頂替的情形。

3.工商登記證明意義：

a.對(duì)公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人股東的證明意義：設(shè)立登記中記載的股東名稱或者姓名的人可以對(duì)抗公司、其他股東和第三人主張其具有股東資格;

b.對(duì)受讓取得股權(quán)股東資格的人的證明意義：股權(quán)變動(dòng)登記是已經(jīng)成立的公司的一項(xiàng)法定義務(wù)，不能認(rèn)定未經(jīng)工商登記就不具有股東資格。

五、股東名冊(cè)是解決公司和股東之間關(guān)系的法律文件，具有對(duì)抗公司的功能(權(quán)利推定力)：

1.股東名冊(cè)上被記載為公司股東的人僅憑該記載就可以主張自己為公司股東，而無(wú)須向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利;

2.股東名冊(cè)只是證權(quán)文件而非設(shè)權(quán)文件，公司可以相反證據(jù)推翻;

3.股東名冊(cè)未作記載的股東，并不必然不具有股東資格;公司不能僅以股東名冊(cè)未記載為由而具有對(duì)抗真正權(quán)利人主張股東資格的效力。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。