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合同約定附條件應遵循誠實信用原則
吳夢云律師2021.12.28366人閱讀
導讀：
原審審理后認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。原審判決后，某某公司不服，提起上訴稱：雙方之間簽訂的《解除合同協議》所附的生效條件是某某公司歸還保證金，現某某公司尚未歸還保證金，故該協議未生效，因而保證金則應按雙方間原施工合同的約定處理。故請求撤銷原判，改判為駁回中建某局的原審訴訟請求。其次，某某公司拒絕歸還保證金以使該協議不生效，顯然是惡意阻止條件成就，有違誠實信用原則。因此，中建某局起訴要求某某公司歸還50萬元保證金，具有事實和法律依據，原審判決予以支持，并無不當。那么合同約定附條件應遵循誠實信用原則。大律網小編為大家整理如下相關知識，希望能幫助大家。
原審審理后認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。原審判決后，某某公司不服，提起上訴稱：雙方之間簽訂的《解除合同協議》所附的生效條件是某某公司歸還保證金，現某某公司尚未歸還保證金，故該協議未生效，因而保證金則應按雙方間原施工合同的約定處理。故請求撤銷原判，改判為駁回中建某局的原審訴訟請求。其次，某某公司拒絕歸還保證金以使該協議不生效，顯然是惡意阻止條件成就，有違誠實信用原則。因此，中建某局起訴要求某某公司歸還50萬元保證金，具有事實和法律依據，原審判決予以支持，并無不當。關于合同約定附條件應遵循誠實信用原則的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。
2005年10月19日，中國建筑第八工程局(簡稱“中建某局”)與上海某某環境水務工程有限公司(簡稱“某某公司”)簽訂了《蘇州市吳中區某某鎮污水處理擴建工程總承包施工合同》一份，約定：某某公司作為分包方將位于江蘇省蘇州市吳中區某某鎮污水處理擴建工程交承包方中建某局總承包，合同價款暫定為500萬元。合同同時還約定，承包人向發包人提供履約擔保。2006年1月12日，中建某局向某某公司支付了保證金50萬元，某某公司亦向中建某局出具了《收據》。上述合同簽訂后，該工程因故未能施工，故雙方于2006年3月21日簽訂了《解除合同協議》一份，約定：雙方自愿解除總承包合同，但前期承包方向發包方匯入的合同履約保證金人民幣50萬元，發包方應在本協議簽訂后十天內一次性退還給承包方。協議還約定，本協議只有在發包方歸還承包方的履約保證金的前提下才正式生效。2006年4月12日，某某公司向中建某局開具了用途為返還保證金、金額為50萬元的支票一張。后因某某公司帳戶無款，故中建某局向某某公司退回了上述支票。2006年4月14日，某某公司向中建某局出具了承諾書一份，其中載明：“今某某公司承諾中建某局，在本月20日給予貴公司解款人民幣50萬元正。如不能解款，承擔相應的責任。”2006年4月24日，某某公司又向中建某局開具了用途為歸還保證金、金額為10萬元的支票一張，中建某局將上述支票提交銀行提示付款時，被銀行以日期大寫不規范而退票。
因追討該履約保證金未果，中建某局訴至法院，請求判令某某公司退還履約保證金50萬元，償付此款自2006年1月13日始至判決確定某某公司還款之日止按銀行貸款利率計的利息。某某公司未具答辯意見。
原審審理后認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。中建某局與某某公司就終止《蘇州市吳中區某某鎮污水處理擴建工程總承包施工合同》所達成的《解除合同協議》，系雙方當事人真實意思表示，與法不悖，應屬有效，某某公司理應按約及時退回中建某局保證金。現中建某局要求某某公司返還保證金和償付利息損失，法院予以支持。某某公司經法院合法傳喚，無正當理由不到庭，視為放棄對中建某局的訴稱和提供的證據進行答辯和質證的權利，由此產生的法律后果應由其自負。
原審判決后，某某公司不服，提起上訴稱：雙方之間簽訂的《解除合同協議》所附的生效條件是某某公司歸還保證金，現某某公司尚未歸還保證金，故該協議未生效，因而保證金則應按雙方間原施工合同的約定處理。原審將未生效的協議作為判決依據，顯屬認定事實不清，適用法律錯誤。故請求撤銷原判，改判為駁回中建某局的原審訴訟請求。
我院審理后認為，當事人對合同的效力可以約定附條件，但應當遵循誠實信用原則。本案中，雙方當事人約定某某公司歸還保證金為《解除合同協議》的生效條件，因而某某公司以其未歸還保證金為由認為該協議尚未生效，進而認為其有權不按照《解除合同協議》的約定歸還保證金。我院認為，首先，某某公司向中建某局歸還保證金系其在《解除合同協議》中的主要義務，即該協議本身的內容，同時又將其約定為該協議生效的條件，顯然自相矛盾，與附條件的合同中“條件”的特點和性質相悖。其次，某某公司拒絕歸還保證金以使該協議不生效，顯然是惡意阻止條件成就，有違誠實信用原則。再次，某某公司于2006年4月14日亦向中建某局出具一份承諾書，承諾于2006年4月20日向中建某局解款50萬元，因而某某公司應當履行承諾書中的義務。因此，中建某局起訴要求某某公司歸還50萬元保證金，具有事實和法律依據，原審判決予以支持，并無不當。關于利息，我院認為，利息是本金的法定孳息，本金返還的，利息應當一并返還。某某公司于2006年1月12日開始占有中建某局所支付的50萬元保證金，因而在返還該50萬元本金的同時，應當返還占有期間的利息，故原審判令某某公司償付中建某局自2006年1月13日起的利息，亦無不當。因此，某某公司的上訴請求依據不足，不予支持。
【審判結論】
一審判決：某某公司應于判決生效之日起十日內返還中建某局保證金50萬元，并償付上述錢款自2006年1月13日始至判決確定某某公司履行日止，按中國人民銀行頒布的同期同類貸款利率計算的利息。
二審判決：駁回上訴，維持原判。
【評析意見】
一、附條件合同的幾個基本問題概述
(一)附條件合同的基本概念及其種類。在現實生活中，當事人訂立合同的動機各有不同，有希望在訂立之時便發生法律效力的;有不希望其立即發生法律效力，而是待一定的事實發生或一定期限屆至時發生法律效力的;也有不希望其效力長久持續下去，而是待一定事實發生或一定期限屆至時終止法律效力的。鑒于此，各國法律均規定當事人對合同可以約定附條件或附期限。所謂附條件，是指當事人在合同中約定的在將來發生的使合同發生效力或者失去效力的某種特定事實;所謂附期限，是指當事人在合同中約定的使合同發生效力或者失去效力的特定期限。從廣義上講，附期限也是一種附“條件”，即附時間條件。
根據條件的發生所產生的效力不同，條件可分為停止條件(或稱延緩條件)和解除條件;根據所附條件中的特定事實發生還是不發生，條件可分為積極條件和消極條件;根據條件的成就是否以當事人的意思表示決定，條件可分為隨意條件、偶成條件和混合條件。所謂隨意條件，是指完全依一方當事人的意思而決定是否成就的條件。隨意條件又可以分為純粹隨意條件與非純粹隨意條件，純粹隨意條件是指該條件的成就與否完全依一方當事人的意思表示決定，別無其他因素;非純粹隨意條件是指該條件的成就與否除了有一方當事人的意思表示，尚有某種客觀事實。偶成條件是指該條件的成就與否完全取決于某種客觀事實的發生與否，與當事人的意思表示無關。混合條件是指該條件的成就與否取決于當事人與第三人的意思表示。通說認為，在附純粹條件的情形下，若依債權人的意思表示決定條件的成就與否，則該條件有效;若依債務人的意思表示決定條件的成就與否，則解除條件有效，停止條件無效。
(二)條件的效力。當事人之間的附條件合同訂立后，往往產生三種情形：(1)若所附條件中的事實發生，則該條件成就，便產生合同生效或失效的法律后果;(2)若所附條件中的事實未發生，則該條件不成就，便產生合同不生效或不失效的法律后果;(3)條件成就與不成就的擬制，即指若當事人惡意阻止條件成就，則視為條件成就;若當事人惡意促成條件成就，則視為條件不成就。
(三)所附條件的法律限制。對于當事人在合同約定的條件是否應受到必要的限制，我國法律未作明文規定，但在學理上多有探討。通說認為，當事人不得約定下列條件：(1)已經發生的事實或者將來必然會發生的事實;(2)客觀上不可能發生的事實;(3)違反法律規定;(4)違反公序良俗;(5)與合同內容相矛盾。筆者認為，平等原則、誠實信用原則、公平原則等均是合同法乃至民法的基本原則，因而也應當為附條件合同所遵循。換言之，當事人在合同中約定附條件不得違反平等原則、誠實信用原則、公平原則等。
二、從本案當事人約定的條件本身來看，某某公司不得以此為由拒付履約保證金
本案中，當事人約定的協議生效條件是“發包方歸還承包方的履約保證金”，我們認為，該約定存在效力瑕疵。理由是：首先，根據上述分析，當事人約定的該條件屬于純粹隨意條件，且以債務人某某公司的單方意思表示決定條件的成就與否，因而該協議當屬無效。其次，從條件的特點與性質來看，合同生效條件與合同的主要義務應當是兩種不同的法律事實，而本案當事人約定的協議生效條件乃是該合同的主要義務本身，因而與條件的自身性質不符，致使該協議陷入了這樣一種邏輯悖論，即因為債務人拒絕履行義務，所以該協議不生效;因為該協議未生效，所以債權人有權不履行義務。因此，該約定存在效力瑕疵，然而由于我國合同法尚無此明確規定，所以本案判決未確認該約定無效。
三、從誠實信用原則來看，可以視為當事人約定的條件已成就
根據上述分析，在附條件合同中，當事人惡意阻止條件成就，視為條件已成就;當事人惡意促成條件成就的，視為條件不成就。上述情況在學理上稱為條件成就的擬制，我國法律對此亦有明文規定，其理論基礎乃是誠實信用原則。本案中，債務人某某公司惡意不履行債務，意欲使該協議不生效，顯然屬于不誠信行為，因此應當視為該條件已成就，該協議已生效。
四、從承諾必須信守的原則來看，某某公司亦應履行返還保證金的義務
本案中還有一個重要事實，即某某公司于2006年4月14日向中建某局出具了承諾書一份，向中建某局承諾在同月20日解款人民幣50萬元正;如不能解款，承擔相應的責任。該承諾書可以認定為當事人間訂立新的還款計劃，且與原協議相獨立，因而依據該承諾書，債務人某某公司亦應履行還款義務。
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