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公司合并如何規避隱性債權債務

李楠楠律師2021.12.09894人閱讀
導讀:

公司合并可以加快公司發展,還可以救濟經營不善的企業。但是一家公司在經營的過程中,難免會有一些債務在身,那么,公司合并如何規避隱性債權債務?下面就由大律網小編為你介紹相關內容。

公司合并如何規避隱性債權債務

《公司法》第一百七十五條規定公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司原來的債務由合并后的公司繼承,不過可以在收購前和債權人談,達成協議以降低負債金額;如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。

為了維護收購公司最大的合法權益,減少法律風險和經濟損失,被收購公司的債務可以約定處理的。如果真的發生了對外債務,是需要公司承擔責任,然后公司根據協議向以前的股東追償。

隱形債務有哪幾種形式

一是原企業對外提供擔保的隱形債務。

二是掛靠單位的隱形債務。企業改制后,在掛靠企業無力承擔時,被掛靠單位應承擔連帶責任,被掛靠單位的主管部門和有關部門也可能因有過錯而成為共同被告。

三是特殊的侵權損害之債。包括兩個方面:一是因企業法人和工作人員在經濟活動中由于過錯給他人造成損害而在改制時才發現而引起的損害賠償之債。二是因原企業產品質量不合格造成他人財產、人身損害而引起的損害賠償之債。

隱形債務怎么清查

隱形債務不同于明顯債務的是評估時具有隱蔽性和復雜性,難免會影響資產評估價格 。因此民營企業在改制過程中應當盡量將隱形債務明顯化,減少隱形債務發生的數量,從而減少會計處理上的不確定性,具體方法就是對可能發生隱形債務的渠道進行清查,一要清查改制企業擔保事項;二要清查不具備入賬要求而在賬外循環并既成事實的事項;三要清查合同,了解有無存在財產或權益方面的潛在債務事項。

公司合并債權債務的承擔

1、公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并在存的公司或新設的公司承續。

2、法律規定:公司法第一百七十四條 【公司合并債權債務的承繼】公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司法第一百七十三條 【公司合并的程序】公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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  • 公司債權債務權利義務繼承依據是什么

    張旭律師

    北京市元甲律師事務所

    張旭

    公司債權債務權利義務繼承依據是什么

    內容:合并后存續的公司或者新設立的公司有權對原來公司的債權進行清理并予以收取,同時必須接受原來公司的債務,有義務對債權人進行清償。第三十二條企業進行吸收合并時,參照公司法的有關規定,公告通知了債權人。第三十四條企業吸收合并或新設合并后,被兼并企業應當辦理而未辦理工商注銷登記,債權人起訴被兼并企業的,人民法院應當根據企業兼并后的具體情況,告知債權人追加責任主體,并判令責任主體承擔民事責任。那么公司債權債務權利義務繼承依據是什么。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張旭律師
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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 公司合并如何轉移原債權債務?

    元甲交通律師律師

    北京市元甲律師事務所

    元甲交通律師

    公司合并如何轉移原債權債務?

    內容:所以《合同法》這條規定債務轉移的方式還應包括債務人與第三人達成協議并經債務人同意及債務人、第三人和債權人三方相互或共同達成協議的方式。當事人訂立合同后分立的,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權,承擔連帶債務。不論企業合并由何種原因引起,均會發生債權債務移轉的法律效果。通知到達相對人或公告期滿時,債權債務的移轉即發生效力。合并后的企業即成為原企業債權債務關系新的當事人,享有一切債權,承擔一切債務。那么公司合并如何轉移原債權債務?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    元甲交通律師律師
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    擅長:交通事故

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  • 公司變更后,債權債務應該怎么處理

    許瑞林律師

    許瑞林

    公司變更后,債權債務應該怎么處理

    內容:公司變更后,債權債務應該怎么處理公司變更分為形式上和內容上,公司合并分為吸收合并與新設合并兩種方式;1、形式上的變更不影響公司變更登記之前的債權債務,仍由公司享有和承擔。比如《公司法》第9條有明確規定:“有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后,原公司的債權、債務由變更后的公司承繼。”為了有效保護債權人的合法權益,從法律上確認公司變更組織形式后的債權、債務的歸屬,避免糾紛。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。那么公司變更后,債權債務應該怎么處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 公司合并后債務如何承擔的法律規定

    崔玉君律師

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    崔玉君

    公司合并后債務如何承擔的法律規定

    內容:公司合并與分離已成為公司運作過程中經常發生的現象,當公司合并后,必定涉及一系列債權債務的承擔,那么,當公司合并后,債務該如何承擔呢?下面小編介紹一下公司合并后債務如何承擔的法律規定。公司合并后,合并的各方公司的股東,取得經合并而存續或另立的公司的股東資格。那么公司合并后債務如何承擔的法律規定。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 公司合并后債權債務該如何處理?

    孔孟廷律師

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    孔孟廷

    公司合并后債權債務該如何處理?

    內容:根據《公司法》第一百七十四條,公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。當事人訂立合同后分立的,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權,承擔連帶債務。公司合并時的意圖不明,合并后的公司信譽難料。這是最終也是最有效的辦法,債權人必然享有債權,因此應當受到法律保護。向法院起訴,借用國家強制力保障合法利益的實現。那么公司合并后債權債務該如何處理?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    孔孟廷律師
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  • 任冰峰律師

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  • 公司并購后債權債務怎么解決

    吳夢云律師

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    吳夢云

    公司并購后債權債務怎么解決

    內容:法律規定,公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼,公司合并后的債權債務怎么處理1、法律主觀:公司合并后的債務承擔是,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼,《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼,5、正面回答公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

    吳夢云律師
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    擅長:交通事故

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  • 民法典公司沒開戶會有債權債務嗎

    陳明月律師

    北京市元甲律師事務所

    陳明月

    民法典公司沒開戶會有債權債務嗎

    內容:第一百七十四條公司合并債權債務的承繼公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。可以查工商檔案檔案中應該有該單位債權債務承受人否則工商部門不會核準注銷的。可以要求債權債務承受人承擔責任。如果資產足夠償還債務一般清算組可用公司資產償還債務并分配公司債權。那么民法典公司沒開戶會有債權債務嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 崔玉君律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、民間借貸

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  • 公司吸收合并后債權債務由誰承擔

    李孟陽律師

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    李孟陽

    公司吸收合并后債權債務由誰承擔

    內容:公司吸收合并后債權債務由誰承擔公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。對于合并協議生效前的到期債務債權人得請求原債務人在實施合并之前單獨清償對于和被吸收公司有不可分離之關系的未到期債務債權人得拒絕承受而請求被吸收公司負單方解除合同之責任。如果主債務轉移影響抵押、保證等從債務的效力債權人亦得要求債務承受人提供擔保措施。未經通知該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓又稱債權讓與或合同權利的轉讓是指債權人通過協議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。此時合同權利人一方已由一人變成數人合同之債成為多數人之債。那么公司吸收合并后債權債務由誰承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李孟陽律師
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  • 姚平律師

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  • 公司法債權債務承繼需要準備哪些資料呢?

    龍珊律師

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    龍珊

    公司法債權債務承繼需要準備哪些資料呢?

    內容:公司進行生產經營,不可避免地會對外產生債權、債務,而公司合并后,至少有一個公司喪失法人人格,而且存續的或者新設立的公司也與以前的公司不同,對于公司合并前的債權、債務,必須要有人承繼。由于財產的整體轉讓并未改變雙方債權人原有的地位,因此,一般不必經合并雙方債權人的同意。那么公司法債權債務承繼需要準備哪些資料呢?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    龍珊律師
    2022.02.0971人收看
  • 龍珊律師

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  • 公司合并的債權債務由誰承接并負責清理

    郭銘芝律師

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    郭銘芝

    公司合并的債權債務由誰承接并負責清理

    內容:現股東轉讓公司股權,可同時以債權人的身份提出受讓條件,即股權捆綁債權一并轉讓,要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時,向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是說,受讓方成為新股東的同時,成為對標的公司借款的債權人。此款項的法律關系中,標的公司是債權人,股東是債務人。標的公司在正常經營過程中,也會產生一系列的債權債務,并與股東無關聯關系。對債權而言,標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言,標的公司是承債主體和清償主體,可以獨立于股東依法合規地進行處置,與股權轉讓不構成相互制約。那么公司合并的債權債務由誰承接并負責清理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    郭銘芝律師
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  • 張旭律師

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  • 公司的債權債務轉讓包含哪些內容以及應該怎么處置

    林艷英律師

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    林艷英

    公司的債權債務轉讓包含哪些內容以及應該怎么處置

    內容:第一百七十四條規定:公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。那么公司的債權債務轉讓包含哪些內容以及應該怎么處置。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 法定代表人的責任是法定的,自己人以合同形成的內部約定免除不了對外的責任與義務
  • 公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?

    元甲交通律師律師

    北京市元甲律師事務所

    元甲交通律師

    公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?

    內容:在簽訂股權轉讓前,原股東應將公司的真實狀況告知新股東,并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務并造成公司損失的,新股東可追究原股東的違約責任。公司的債務與股東個人無關,應由公司以公司財產承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。在股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。因此,有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。如果股權轉讓導致公司合并或分立,應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人,合并或分立后的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。那么公司債務在股東變更后,新的股東是否應承擔之前的債權債務?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    元甲交通律師律師
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  • 李維律師

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  • 公司合并后原公司債權債務的處理辦法:應由合并后的公司接受因合并而消滅的公司的全部債權和債務,有權對原來公司的債權進行清理并予以收取,同時有義務清償原公司的債務。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。法律依據:《中華人民共和國公司法》第一百七十三條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十四條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
  • 公司合并前的債權債務在合并后如何承擔

    王熙律師

    北京天用律師事務所

    王熙

    公司合并前的債權債務在合并后如何承擔

    內容:公司法第一百七十三條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。那么公司合并前的債權債務在合并后如何承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 邢穎律師

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  • 公司合并如何規避隱性債權債務

    劉曉紅律師

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    劉曉紅

    公司合并如何規避隱性債權債務

    內容:公司合并可以加快公司發展,還可以救濟經營不善的企業。但是一家公司在經營的過程中,難免會有一些債務在身,那么,公司合并如何規避隱性債權債務?下面就由大律網小編為你介紹相關內容。

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  • 公司轉讓債權債務必須繼承嗎

    王學瑞律師

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    王學瑞

    公司轉讓債權債務必須繼承嗎

    內容:公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十四條公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。那么公司轉讓債權債務必須繼承嗎。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
    2022.01.31661人收看
  • 孔孟廷律師

    主任律師
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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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李楠楠律師

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