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公司合并如何規(guī)避隱性債權(quán)債務(wù)
李楠楠律師2021.12.09894人閱讀
導(dǎo)讀：
公司合并可以加快公司發(fā)展，還可以救濟(jì)經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè)。但是一家公司在經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，難免會(huì)有一些債務(wù)在身，那么，公司合并如何規(guī)避隱性債權(quán)債務(wù)?下面就由大律網(wǎng)小編為你介紹相關(guān)內(nèi)容。
公司合并如何規(guī)避隱性債權(quán)債務(wù)
《公司法》第一百七十五條規(guī)定公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司原來(lái)的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過(guò)可以在收購(gòu)前和債權(quán)人談，達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額;如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個(gè)協(xié)議對(duì)雙方都有利。
為了維護(hù)收購(gòu)公司最大的合法權(quán)益，減少法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失，被收購(gòu)公司的債務(wù)可以約定處理的。如果真的發(fā)生了對(duì)外債務(wù)，是需要公司承擔(dān)責(zé)任，然后公司根據(jù)協(xié)議向以前的股東追償。
隱形債務(wù)有哪幾種形式
一是原企業(yè)對(duì)外提供擔(dān)保的隱形債務(wù)。
二是掛靠單位的隱形債務(wù)。企業(yè)改制后，在掛靠企業(yè)無(wú)力承擔(dān)時(shí)，被掛靠單位應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，被掛靠單位的主管部門和有關(guān)部門也可能因有過(guò)錯(cuò)而成為共同被告。
三是特殊的侵權(quán)損害之債。包括兩個(gè)方面：一是因企業(yè)法人和工作人員在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中由于過(guò)錯(cuò)給他人造成損害而在改制時(shí)才發(fā)現(xiàn)而引起的損害賠償之債。二是因原企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量不合格造成他人財(cái)產(chǎn)、人身?yè)p害而引起的損害賠償之債。
隱形債務(wù)怎么清查
隱形債務(wù)不同于明顯債務(wù)的是評(píng)估時(shí)具有隱蔽性和復(fù)雜性，難免會(huì)影響資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格 。因此民營(yíng)企業(yè)在改制過(guò)程中應(yīng)當(dāng)盡量將隱形債務(wù)明顯化，減少隱形債務(wù)發(fā)生的數(shù)量，從而減少會(huì)計(jì)處理上的不確定性，具體方法就是對(duì)可能發(fā)生隱形債務(wù)的渠道進(jìn)行清查，一要清查改制企業(yè)擔(dān)保事項(xiàng);二要清查不具備入賬要求而在賬外循環(huán)并既成事實(shí)的事項(xiàng);三要清查合同，了解有無(wú)存在財(cái)產(chǎn)或權(quán)益方面的潛在債務(wù)事項(xiàng)。
公司合并債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)
1、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并在存的公司或新設(shè)的公司承續(xù)。
2、法律規(guī)定：公司法第一百七十四條 【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司法第一百七十三條 【公司合并的程序】公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
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