由于各種原因，股東未繳出資的情況時有發生，進而引發“追收未繳出資糾紛”。在《中華人民共和國公司法》中，對于股東未履行或者完全履行出資義務，公司或者其他股東有權追究其責任。追收未繳出資糾紛通常涉及對股東出資協議的解讀、出資時間的確定及違約責任的承擔等問題。

追收未繳出資

追收未繳出資糾紛，是指債務人的出資人因未履行或者未適當履行出資義務，管理人在破產程序中進行追收而產生的民事糾紛。

根據《企業破產法》第 35 條的規定，無論公司是否實際成立，未完全履行出資義務的出資人，都應在破產程序中補足出資。“尚未完全履行出資義務”既包括完全未履行出資義務的情形，也包括已經部分履行出資義務的情形，還包括未適當履行出資義務的情形，如，作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，交付該出資的股東應補足差額。此外，依據該條的規定，管理人要求債務人的出資人履行出資義務不受出資期限的限制。此為基于破產程序的特點而作出的特殊規定， 即使依據有關法律或者公司章程的規定，債務人的出資人可以在一定期限內一次性或者分期繳納其認繳的出資額，而在人民法院受理破產申請時，一次性繳納或者分期繳納的期限尚未屆滿，管理人也有權要求債務人的出資人立即繳納其所認繳的全部出資。

處理方式的選擇

面對股東未按期出資的情況，公司可以選擇協商解決、訴訟或仲裁等多種途徑。每種方式都有其優劣，選擇最合適的處理方式需根據具體情況來定。例如，如果雙方關系尚可，協商解決能夠節省時間和成本;但如果股東拒不出資且態度惡劣，則可能需要采取訴訟手段。專業律師會根據案件情況為您提供最佳建議。

追收未繳出資糾紛的常見爭議焦點有哪些?

每個涉及追收未繳出資糾紛的案件都要結合案件背景情況具體分析，可供參考的常見的爭議焦點有：【是否足額繳納出資】、【是否存在出資不到位的情況(是否實際交付了涉案船舶)以及是否存在虛假驗資的行為(是否能夠證明自己沒有過錯)】、【股東向公司所匯款項的性質(是否為實繳出資款)】、【是否為公司的出資義務人以及出資數額的認定】、【股東是否承擔出資責任(是否已完成股權出資)、公司破產后原未實繳但轉讓股權之股東是否應承擔出資責任及承擔責任的范圍】、【以案涉土地使用權進行的出資是否已到位(并非只有案涉土地以出讓的方式辦理過戶才屬出資到位，如果享受到案涉土地全部利益也應屬于被告出資到位)】、【是否存在抽逃出資款的行為、未重新指定舉證期限是否違反法定程序、適用法律是否錯誤、起訴是否超過訴訟時效】等。

公司強制清算過程中，清算組發現股東未繳足出資的，可否提起追收未繳出資糾紛之訴?

清算組可以按照該案由提起追收未繳出資糾紛之訴，對此《最高人民法院印發<關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要>的通知(法發〔2009〕52號)》第39條規定“鑒于公司強制清算與破產清算在具體程序操作上的相似性，就公司法、公司法司法解釋二，以及本會議紀要未予涉及的情形，如清算中公司的股東未繳足出資，可參照企業破產法及其司法解釋的有關規定處理”。

破產管理人追收出資的處理方式

1. 抽逃出資的認定

《公司法解釋三》第十二條規定了股東抽逃出資的常見手法：“(一)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;(二)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(三)利用關聯交易將出資轉出;(四)其他未經法定程序將出資抽回的行為。”

2. 董事、監事和高級管理人員協助抽逃出資，應承擔連帶責任

《公司法解釋三》第十四條規定“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”上海市高級人民法院在(2020)滬民終346號《民事判決書》中認為，股東完成出資后，出資款的所有權即已相應轉移到公司，股東抽逃出資實質上侵犯了公司所有權，就行為性質而言屬于侵權行為，若其他股東、高管等人員協助股東實際抽逃出資，構成共同侵權行為的，應當與該股東承擔連帶責任。

3. 足額實繳出資后抽逃出資的，不得要求其他發起人股東對股東返還出資款承擔連帶責任

如浙江省高級人民法院在(2016)浙民再8號《民事判決書》中認為，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十三條第三款“股東在公司設立時未履行或者全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持”的規定，因本案柏萊公司設立時原三發起人股東張某斐、張某偉、張某平的出資義務均已履行完畢，并非未履或者未全面履行，故柏萊公司據此請求張某斐、張某偉、張某平對各自抽逃出資的返還負連帶責任，不能成立。

4. 股東抽逃出資后轉讓股權，受讓股東應否對原股東返還出資款義務承擔連帶責任?

抽逃出資與未履行或未全面履行出資義務的區別在于，前者采取積極手段逃避出資義務，后者系消極地不履行義務。但是追究其根本，兩種行為皆違反了公司法的資本充實原則，都根本地損害了公司及債權人的利益。據此，要求明知原股東抽逃出資的受讓股東對出資承擔連帶責任，符合立法初衷。

追收未繳出資糾紛涉及的法律問題復雜多樣，企業和個人在面對此類問題時，應積極尋求專業律師的幫助。如果遇到法律實務問題，建議咨詢律總管本頁面專業律師，以確保您的權益得到有效維護。