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公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的

王學瑞律師2022.02.09327人閱讀
導讀:

股東的股權轉讓必然要符合一定的條件和受到一定的限制,我國新公司法對有限責任公司的股權的轉讓也不例外地作了相應的規定和限制。因此,對有限公司股東轉讓股權予以適當的限制是非常必要的。那么公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

股東的股權轉讓必然要符合一定的條件和受到一定的限制,我國新公司法對有限責任公司的股權的轉讓也不例外地作了相應的規定和限制。因此,對有限公司股東轉讓股權予以適當的限制是非常必要的。關于公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股權讓給他人,可以使他人成為公司股東的民事法律行為。可是股權轉讓存在很多的誤區,就會導致轉讓失敗,下面為大家詳細介紹:公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的。

公司股權轉讓的條件是什么

(一)股權轉讓滿足的條件:

1、有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;

2、經股東同意轉讓的出資,其他股東對該出資并無購買意圖;

3、公司股東會對轉讓事項有關的信息作出同意的決議。

只有同時滿足以上三個條件才能實現股權的對外轉讓,不滿足任何一條都不能實現轉讓股權。

股東的股權轉讓必然要符合一定的條件和受到一定的限制,我國新公司法對有限責任公司的股權的轉讓也不例外地作了相應的規定和限制。

(一)限制的法理基礎

1、人合因素

有限責任公司雖然從本質上說是一種資本的聯合,但因其股東人數有上限的規定,資本又具有封閉的特點,故股東之間具有人身信任因素,具有人合的色彩。我國的有限公司具有人合與資合的雙重性質。這種雙重性質,不僅反映在有限公司對外關系上,也反映在它的內部關系上。有限責任公司的人合性,突出表現在股東向股東以外的人轉讓股權作出決議時的限制態度。這種限制,其目的在于維護股東的緊密關系,避免公司因股東的變動而影響生產經營活動。

2、信用保證

由于有限公司的股東人數較少,我國《公司法》規定是五十人以下。彼此之間一般比較了解,既重視公司資本的確定和充實,又能兼顧股東相互間信用關系的維持,關注股東本身的財產狀況、商業信譽、經營能力等個人條件,由此勢必強化股東對公司的使命感和責任感,使公司對外具有較高的信用品級。

3、經營管理需要

有限公司股東設立公司時,相互之間看中的可能不是資金,出資問題在有些股東看來并不是第一位的,特別是在高薪技術公司中,雙方或者多方合作可能是一種優勢互補的結果,譬如,甲股東有充實的資金,乙股東擁有專利或者非專利技術,丙股東則擅長公司運作和管理。這樣的合作有利于公司的經營和效益的提高,任何一方退出,都可能使公司陷于窘境,也違背當初合作組建有限公司的初衷。因此,對有限公司股東轉讓股權予以適當的限制是非常必要的。

(二)股權轉讓的條件和限制

根據新公司法第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規定精神,引起股權轉讓變動的情形有以下幾種:

1、股東之間主動轉讓股權;

2、股東向股東以外的第三人轉讓股權;

3、因股權的強制執行引起的股權轉讓;

4、異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓;

5、股東資格的繼承取得引起的股權變動;對上述幾種情形的股權轉讓,新公司法都規定了適用條件及其限制。

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  • 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 股權轉讓存在哪些限制

    元甲交通律師律師

    北京市元甲律師事務所

    元甲交通律師

    股權轉讓存在哪些限制

    內容:股權轉讓協議是轉讓方和受讓方之間簽訂的合同,規定了轉讓股權的條件、價格、付款方式等事項,股東在轉讓股權時,應當遵守法律法規和公司章程的規定,履行必要的程序和手續,以下是一些常見的股權轉讓限制:1、公司章程的規定:公司章程可能規定了具體的股權轉讓規則,包括轉讓的程序、需要的批準等,股權轉讓的內部限制股東優先購買權是指當股東轉讓股權時,其他股東在同等條件下享有優先購買權,3. 上市公司股權轉讓:上市公司股權轉讓應當遵守證券法律法規的規定,涉及國有股權的,還應當按照國有股權轉讓的規定進行審批。

    元甲交通律師律師
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    擅長:交通事故、合同糾紛、債權債務

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  • 債權轉讓的限制及生效條件規定有哪些

    龍珊律師

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    龍珊

    債權轉讓的限制及生效條件規定有哪些

    內容:債權轉讓的限制及生效條件規定有哪些一、關于債權轉讓的限制性規定所謂債權轉讓,是指合同債權人通過協議將其債權全部或部分地轉讓給第三人的行為。通過債權轉讓理論及司法實踐中存在的問題,筆者認為:債權轉讓不論主體、客體,還是內容、形式均應受到限制。原批準機關對債權的轉讓不予批準的,轉讓無效。以上四點說明,債權轉讓雖說是法定權利,但是在行使該權利時,要受到許多條件的限制,要想使債權轉讓具備法律效力,得到法律保護,應保證債權轉讓的合法有效。關于債權轉讓的有效條件第一、債權轉讓須有有效的合同存在。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力。那么債權轉讓的限制及生效條件規定有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    龍珊律師
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    擅長:交通事故

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  • 公司債務轉讓 公司債務轉為個人債務需要什么條件

    王熙律師

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    王熙

    公司債務轉讓 公司債務轉為個人債務需要什么條件

    內容:公司欠款轉為個人欠款需注意什么公司債務轉為個人債務,其實就是債務轉讓的行為,而債務人轉讓債務的,需要符合我國合同法的規定。第八十五條債務人轉移義務的,新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。現股東轉讓公司股權,可同時以債權人的身份提出受讓條件,即股權捆綁債權一并轉讓,要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時,向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。此款項的法律關系中,標的公司是債權人,股東是債務人。對債權而言,標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言,標的公司是承債主體和清償主體,可以獨立于股東依法合規地進行處置,與股權轉讓不構成相互制約。那么公司債務轉讓。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:合同糾紛、債權債務、建設工程

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  • 有限公司股權質押有哪些限制條件?

    李維律師

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    李維

    有限公司股權質押有哪些限制條件?

    內容:所以很多有限公司會選擇股權質押的方式獲得資金支持。我國法律絕對禁止股東或投資者將其擁有的股權質押給本公司。但有限責任公司內部,股東以其出資向其他股東質押的,則不受限制。股權質押的法律程序:1、了解出質人及擬質押股權的有關情況。出質人如為法人,另須有法人董事會同意股權出質的決議。出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明。那么有限公司股權質押有哪些限制條件?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李維律師
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  • 王熙律師

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    擅長:債權債務、建設工程、民間借貸

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  • 現行法對公司股權轉讓給第三方的規定如下:1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;2、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意;3、其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。法律依據:《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
  • 合資企業外資股權轉讓有哪些限制

    于海明律師

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    于海明

    合資企業外資股權轉讓有哪些限制

    內容:本文將為您詳細介紹合資企業外資股權轉讓的限制內容,以及相關的條件和程序,綜上所述,合資企業外資股權轉讓在中國具有一定的限制和程序,此外,合資企業外資股權轉讓還需要符合國家產業政策、外資準入負面清單等相關規定,如果您有意向進行外資合資企業股權轉讓,建議您提前了解相關規定和流程,以免因為不了解規定而造成不必要的麻煩和損失,此外,合資企業外資股權轉讓還需要考慮到其他一些限制因素,其次,合資企業外資股權轉讓的程序相對復雜。

    于海明律師
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  • 崔玉君律師

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    擅長:債權債務、合同糾紛、民間借貸

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  • 新公司法對股權轉讓主要有以下規定:1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;2、股東與其他人轉讓股權的,應當經其他股東過半數同意,且其他股東放棄優先購買權,才可以依法訂立書面轉讓協議,辦理變更登記。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 股權轉讓合同之債的訴訟時效會有時間限制嗎?

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    周春花

    股權轉讓合同之債的訴訟時效會有時間限制嗎?

    內容:有限責任公司股權轉讓人依據股權轉讓合同要求股權受讓人給付股權轉讓款,訴訟時效期間應當依據股權轉讓合同約定的給付股權轉讓款時間起算。訴訟時效為三年。有限責任公司股東履行出資義務是依據公司章程履行合同義務,未履行或未完全履行出資義務屬于違約行為,其他股東有權對其提起要求補足出資的訴訟。訴訟時效期間應當依據公司章程規定的出資時間起計算。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。那么股權轉讓合同之債的訴訟時效會有時間限制嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:交通事故

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  • 公司能否為股權轉讓協議擔保

    任冰峰律師

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    任冰峰

    公司能否為股權轉讓協議擔保

    內容:公司法第七十二條已經明文規定,公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。例如公司法規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,那么公司章程規定公司股東不得轉讓公司股權的,就違反了法律強制性條款,該規定無效,公司股東可以依法轉讓公司股權。但公司法規定,股份有限公司的公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。那么公司能否為股權轉讓協議擔保。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 公司股權轉讓會受到的限制主要有:1、股份公司股權轉讓必須在依法設立的證券交易所進行;2、有限公司向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;3、發起人持有的該公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓;4、董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五等。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 公司法規定股權轉讓是怎樣的

    趙金保律師

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    趙金保

    公司法規定股權轉讓是怎樣的

    內容:公司法關于股權轉讓的規定:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,公司法規定股權轉讓是指公司的股東將其所持有的公司股份(或部分股份)以買賣、抵押或者其他方式向第三方進行轉讓,3、有限責任公司股權轉讓的法律規定是有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,股東之間內部轉讓的可以自由轉讓,向公司股東意外的轉讓的應當經其他股東過半數同意,股權轉讓相關法律法規是如何規定的其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權。

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  • 元甲交通律師律師

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  • 有限責任公司股權轉讓主要有以下法律規定:1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;2、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意;3、其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;4、不購買的,視為同意轉讓。法律依據:《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
  • 股權轉讓的目標公司能否做擔保

    張嘉娛律師

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    張嘉娛

    股權轉讓的目標公司能否做擔保

    內容:公司法第七十二條已經明文規定,公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。例如公司法規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,那么公司章程規定公司股東不得轉讓公司股權的,就違反了法律強制性條款,該規定無效,公司股東可以依法轉讓公司股權。但公司法規定,股份有限公司的公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。那么股權轉讓的目標公司能否做擔保。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 有限責任公司股東股權轉讓的條件主要包括:1、公司章程對股權轉讓有規定的,依照章程的規定;2、股東依法享有股權;3、向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 公司可否為股東股權轉讓做擔保

    姚平律師

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    公司可否為股東股權轉讓做擔保

    內容:公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。因此如果公司沒有舉行股東會便為自己的股東擔保,則違反了法律的強制性規定,所簽訂的擔保合同無效,公司不承擔擔保責任。那么公司可否為股東股權轉讓做擔保。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 周春花律師

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  • 法律上并沒有明確的規定。但公司分立后不能直接轉讓。公司的資質是通過相關部門的審核后才具有的,所以公司分立后是不能直接轉讓的,轉讓資質也是不合法的行為。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準,可分為新設分立和派生分立兩種。《中華人民共和國公司法》 第一百七十五條 公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
  • 公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的

    楊一凡律師

    北京天用律師事務所

    楊一凡

    公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的

    內容:股東的股權轉讓必然要符合一定的條件和受到一定的限制,我國新公司法對有限責任公司的股權的轉讓也不例外地作了相應的規定和限制。因此,對有限公司股東轉讓股權予以適當的限制是非常必要的。那么公司股權轉讓的條件和限制是如何規定的。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 小公司怎么辦股權質押?股權質押的條件有哪些

    許瑞林律師

    許瑞林

    小公司怎么辦股權質押?股權質押的條件有哪些

    內容:)4、領取股權出質通知書(受理后取得股權出質通知書。首先,對有限責任公司的股權出質,遵照《擔保法》第78條第3款,應“適用公司法股份轉讓的有關規定”。外商投資企業股權質押,僅指外商投資有限公司和外商投資股份有限公司的投資者以其擁有的股權為標的物而設立的質押。⑶除非外方投資者以其全部股權設立質押,外方投資者以股權出質的結果不能導致外方投資者的比例低于企業注冊資本的 25%。另外,公司能否接受該公司的股東以其擁有的該公司的股權出質,對此,有些國家的法律規定在滿足一定條件時是允許的。那么小公司怎么辦股權質押?股權質押的條件有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    許瑞林律師
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  • 張旭律師

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  • 公司股權轉讓的規定具體如下:1、外部轉讓,應當召開股東大會,經其他股東過半數同意,且其他股東放棄優先購買權;2、內部轉讓,除公司章程另有規定外,一般不受限制等股權轉讓的其他規定。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 民法典公司股權轉讓債權債務規定

    崔玉君律師

    北京天用律師事務所

    崔玉君

    民法典公司股權轉讓債權債務規定

    內容:經股東同意轉讓的股權在同等條件下其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。那么民法典公司股權轉讓債權債務規定。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 段建國律師

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    擅長:債權債務、刑事辯護、建設工程、民間借貸

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  • 《公司法》對股權轉讓主要有以下規定:1、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意;2、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;3、公司法規定股權轉讓的其他規定。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 股權轉讓要交哪些稅,公司股東退出流程

    李楠楠律師

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    李楠楠

    股權轉讓要交哪些稅,公司股東退出流程

    內容:《公司法》第七十一條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權,《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》第一條規定:股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前,負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方,應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報,并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免 ...。

    李楠楠律師
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  • 王學瑞律師

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    擅長:建設工程、債權債務、合同糾紛、交通事故

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  • 公司章程在一般情況下是可以限制股權轉讓行為的。設立公司必須依法制定公司章程,公司章程由全體股東共同制定。公司章程對股東具有約束力,股權轉讓行為應當遵守法律的規定,但公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
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