企業轉讓財產清償債務案情2007年7月9日A公司與B公司簽訂了買賣合同約定B公司向A公司購買除塵器設備總價460萬元。之后B公司項目建設和生產經營陷入困境全面停產無力償還拖欠的債務。B公司轉讓資產后因資不抵債進入破產程序。B公司轉讓資產后其償債能力明顯降低已進入破產程序而C公司選擇清償B公司部分債務的做法明顯對其他債權人不公平且其承接的債務中還有不屬于B公司的債務因A公司的債權低于C公司尚未實際支付的對價部分和為案外人承擔的債務部分故C公司應對案涉債務承擔連帶清償責任。關于企業轉讓財產清償債務的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

企業轉讓財產清償債務

案情

2007年7月9日A公司與B公司簽訂了買賣合同約定B公司向A公司購買除塵器設備總價460萬元。B公司向A公司分期支付了322萬元尚欠A公司138萬元。之后B公司項目建設和生產經營陷入困境全面停產無力償還拖欠的債務。2009年11月B公司與C公司簽訂買賣合同約定由C公司收購B公司的廠房、機器設備等主要資產交易價格為4.2273億元。合同簽訂后B公司將交易標的物交付C公司C公司承受了B公司欠銀行、信用社等單位和個人的債務4.5481億元(包括一筆B公司的關聯公司欠某商業銀行的貸款1.1258億元)并已實際支付3.9148億元。B公司轉讓資產后因資不抵債進入破產程序。現A公司訴至法院請求判令B公司和C公司連帶給付欠款138萬元并賠償逾期付款利息29萬元。

分歧

關于C公司是否應為B公司的案涉債務承擔連帶責任的問題存在兩種意見

第一種意見認為B公司與C公司簽訂的買賣合同是平等主體間的資產買賣關系C公司通過代B公司償還等額債務的方式購買資產已支付了大部分對價交易標的物的所有權亦已經轉移到C公司名下雙方對合同約定的義務已經履行。根據合同相對性原則B公司欠A公司的貨款與C公司無關故C公司無需對案涉B公司欠A公司的債務承擔連帶清償責任。

第二種意見認為B公司與C公司簽訂買賣合同將B公司的廠房、機器設備等主要資產轉讓給C公司以C公司承擔B公司等額債務為對價損害了包括A公司在內的其他B公司的債權人的合法權益。B公司轉讓資產后其償債能力明顯降低已進入破產程序而C公司選擇清償B公司部分債務的做法明顯對其他債權人不公平且其承接的債務中還有不屬于B公司的債務因A公司的債權低于C公司尚未實際支付的對價部分和為案外人承擔的債務部分故C公司應對案涉債務承擔連帶清償責任。

評析

筆者同意第二種意見理由如下

1.關于以為出讓人清償部分債務為對價購買資產時受讓人對出讓人的其他債務是否應承擔連帶責任的問題現行法律法規并無明確規定。但是最高人民法院法復19942號關于債務人有多個債權人將其全部財產抵押給其中一個債權人是否有效問題的批復規定在債務人有多個債權人的情況下債務人將其全部財產抵押給其中一個債權人因而使該債務人喪失了履行其他債務的能力侵犯了其他債權人的合法權益根據民法通則第四條、第五條的規定應當認定該抵押協議無效。從比較分析的方法來看債務人有多個債權人時將主要財產抵押給其中一個債權人的行為無效那么債務人有多個債權人時將其主要財產轉讓以清償部分債務為對價更是損害了其他債權人的利益。本案中B公司與C公司簽訂買賣合同將B公司的廠房、機器設備等主要資產轉讓給C公司以C公司為B公司承擔部分債務為對價B公司轉讓主要資產后償債能力明顯降低損害了A公司等其他債權人的利益。

2.企業所有財產是對其經營中形成的全部債務的一般擔保任何人不得隨意轉移。法律賦予債權人在獲得權利實現時以法人財產平等受償的權利除享有優先受償權的債權人外其他人不享有特權即不能以損害某一債權人的利益為代價來保障其他債權人債權的實現。在未經B公司所有債權人同意的情況下C公司選擇性地承接B公司部分債務以受讓其主要資產導致包括A公司在內的其他債權人的債權無法獲得公平清償進而損害了包括A公司在內的其他債權人的合法利益故應認定B公司和C公司的行為構成對A公司的侵權。

3.受讓他人的主要資產其支付對價的方式應合理以不損害第三人的合法利益為前提。本案中C公司采取向B公司的部分債權人清償的方式向B公司支付資產轉讓對價其對于B公司提供的債務清單僅包括部分債權人的債務是明知的且包括一筆B公司關聯公司的1億余元的債務故對于B公司通過出售資產的方式選擇向部分債權人進行清償必然損害B公司其他債權人的合法權益C公司亦是明知的。B公司出售主要資產后因資不抵債進入破產程序導致包括A公司在內的其他債權人的債權無法獲得公平清償已成事實故C公司并非受讓資產的善意相對人其與B公司對包括A公司在內的其他債權人構成共同侵權C公司應對B公司欠A公司的債務承擔連帶清償責任。