股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，股東會(huì)否決董事會(huì)決議不構(gòu)成越權(quán)。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十六條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第三十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第九十八條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第九十九條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。