對協議中所附的付款條件是否具有約束力，存在不同的意見：第一種意見認為，原、被告所簽協議是雙方真實意思表示，也沒有侵犯國家、集體及他人合法權益，該協議合法有效，對雙方具均有約束力。協議中明確約定：“限在開業日起兩年內付清”，現磚廠一直未開業，付款條件尚未成就，因此，應當駁回原告的訴求。第二種意見認為，原、被告所簽訂的協議合法有效，但是所附的付款條件對原告已失去約束力，原告的訴求應當予以支持。”該欠條并未對付款期限附加條件，說明雙方對付款條件已作變更，原協議中所附條件已失效。關于說說《兩份對同一欠款的還款協議所附還款條件不同該如何處理？》的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

【案情】

2006年，原告張某與被告凌某合伙開辦環保磚廠，后因資金周轉困難，磚廠停業，原告退出合伙，并于2007年元月17日與被告簽訂了退股協議，協議約定：“張某肆萬元股金由磚廠凌某負責，限在開業日起兩年內付清。”2009年元月16日，原告要求被告支付退股金，被告以沒錢為由未付，但出具了一張欠條給原告，內容為：“今欠到張某磚廠退股金肆萬元。”原告多次向被告催收此款，但被告一直以磚廠未開業為由拒付。

【分歧】

被告對欠原告退股金40000元的事實予以認可，但雙方在簽訂協議時約定了該款限在磚廠開業日起兩年內付清，現磚廠尚未開業，付款的條件未成就，被告要求駁回原告的訴訟請求。對協議中所附的付款條件是否具有約束力，存在不同的意見：

第一種意見認為，原、被告所簽協議是雙方真實意思表示，也沒有侵犯國家、集體及他人合法權益，該協議合法有效，對雙方具均有約束力。協議中明確約定：“限在開業日起兩年內付清”，現磚廠一直未開業，付款條件尚未成就，因此，應當駁回原告的訴求。

第二種意見認為，原、被告所簽訂的協議合法有效，但是所附的付款條件對原告已失去約束力，原告的訴求應當予以支持。

【評析】

原文作者同意第二種意見，理由為：

(一)我國《合同法》規定：“當事人對合同的效力可以約定附條件，附生效條件的合同，自條件成就時生效;當事人對合同的效力可以約定附期限，附生效期限的合同，自期限屆至時生效。”本案中，從協議的內容上看，原、被告對協議的生效附條件：“限在開業日起兩年內付清”，現磚廠尚未開業，條件不成就，被告似乎可以因此拒付退股款。但從時間上分析，該協議簽訂的時間為2007年元月17日，而在兩年后的2009年元月16日，在原告向被告催款不成的情況下，由被告向原告出具欠條：“今欠到張某磚廠退股金肆萬元。”該欠條并未對付款期限附加條件，說明雙方對付款條件已作變更，原協議中所附條件已失效。

(二)另外，《合同法》還規定：“當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就。”被告在受讓原告的股份后，磚廠為被告個人所有，磚廠的開業與否、何時開業均由被告個人決定，原、被告所簽的協議能否生效將取決于被告，因此，協議將原告置于極為不利的地位，對原告來說便不具公平性。本案中，被告在簽訂協議后的4年多的時間里，無正當理由怠于使磚廠開業，并且以磚廠未開業為由拒付原告的退股金，使原告債權的實現遙遙無期，其本質上也是一種侵權行為，在處理本案時，應當認定被告以不作為的方式阻止所附條件的成就，視為條件已成就，從而實現社會公平正義的最大化。

綜上所述，原文作者認為該協議中所附的條件對原告已沒有約束力，被告應當及時付清所欠原告的退股金，因此，原告的訴求應當得到支持。

筆者的意見

筆者與原文作者一樣，也贊同第二種意見，但對原文作者所闡述的第一條理由有不同看法。原文作者在第一條理由中認為：“該欠條并未對付款期限附加條件，說明雙方對付款條件已作變更，原協議中所附條件已失效。”筆者認為，以“欠條并未對付款期限附加條件”為由不能得出“雙方對付款條件已作變更”的結論，理由如下：

(一)《合同法》第七十七條規定“當事人協商一致，可以變更合同。”從案件事實上看，并沒有發現原告與被告就變更付款條件進行協商。相反，原、被告雙方沒有變更付款條件的跡象更加明顯。第一，原告在2009年元月16日要求被告支付退股金時，并沒有提出變更付款條件的要求;第二，2009年元月16日之后，原告多次要求被告付款，但“被告一直以磚廠未開業為由拒付”，由此可得出被告沒有與原告就變更付款條件進行協商，即使協商了也沒有達成一致意見;第三，從被告的抗辯理由看，被告一直認定退股金“在磚廠開業日起兩年內付清”，進而要求駁回原告的訴訟請求。被告如此處心積慮地為歸還退股金設置障礙，他會對付款條件進行變更嗎?

(二)2007年元月17日，原、被告簽訂退股協議，協議約定：“張某肆萬元股金由磚廠凌某負責，限在開業日起兩年內付清。”2009年元月16日，被告出具欠條，內容為“今欠到張某磚廠退股金肆萬元。”從字面內容上看，欠條僅為協議約定的第一段內容的重述。《合同法》第五十六條規定：“合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。”舉重以明輕，在沒有其他證據的情況下，僅僅對協議約定第一段內容進行重述的欠條，并不能影響協議約定第二段內容(即付款條件)的效力。

(三)筆者還要說明的一點是，原文作者中的第一條理由認為“原協議中所附條件已失效”，第二條理由認為“被告以不作為的方式阻止所附條件的成就，視為條件已成就”，兩者之間并不是遞進的關系，而是相互矛盾的關系。因為，第一，所附條件既已失效，何來“成就”之說?第二，《合同法》規定：“當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就。”這條規定適用的前提就是所附條件依然對雙方具有法律效力，依然是雙方權利義務的一把“法鎖”。只不過在“視為條件成就”的情形下，這把“法鎖”是由于一方當事人為自己的利益而不去“解鎖”，此時，為了實現社會的公平正義，法律才做出規定，“視為條件成就”，制裁惡意者，保障善意者的合法權益。 [page]

綜上，筆者認為，被告出具的欠條僅僅是對退股協議中約定的、被告須退還原告股金4萬元這一事實的重新確認，不能證明原、被告“雙方對付款條件已作變更”，所附條件仍然有效。原告的訴請之所以能得到支持，是因為原文作者所闡述的第二條理由，即被告為自己的利益，無正當理由怠于使磚廠開業，致使原告合法權益遭到侵害。

作者：德興市人民法院 祝文鋒