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“買賣合同糾紛”仲裁糾紛案
李維律師2021.12.22593人閱讀
導讀：
江西xx電聲有限公司訴北京xx移動通信科技有限公司“買賣合同糾紛”仲裁糾紛案仲裁答辯狀答辯人因申請人江西xx電聲有限公司申請其“買賣合同糾紛”仲裁糾紛一案，依據客觀事實與法律規定，現提交答辯意見如下：一、北京仲裁委員會對本案沒有仲裁管轄權，依法應當裁定不予受理。按照我國《仲裁法》第四條規定：“當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當雙方自愿，達成仲裁協議。”;還有該法第六條：“仲裁委員會應當由當事人協議選定。那么“買賣合同糾紛”仲裁糾紛案。大律網小編為大家整理如下相關知識，希望能幫助大家。
江西xx電聲有限公司訴北京xx移動通信科技有限公司“買賣合同糾紛”仲裁糾紛案仲裁答辯狀答辯人因申請人江西xx電聲有限公司申請其“買賣合同糾紛”仲裁糾紛一案，依據客觀事實與法律規定，現提交答辯意見如下：一、北京仲裁委員會對本案沒有仲裁管轄權，依法應當裁定不予受理。按照我國《仲裁法》第四條規定：“當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當雙方自愿，達成仲裁協議。”;還有該法第六條：“仲裁委員會應當由當事人協議選定。關于“買賣合同糾紛”仲裁糾紛案的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。
江西xx電聲有限公司訴北京xx移動通信科技有限公司“買賣合同糾紛”仲裁糾紛案
仲裁答辯狀
答辯人因申請人江西xx電聲有限公司申請其“買賣合同糾紛”仲裁糾紛一案，依據客觀事實與法律規定，現提交答辯意見如下：
一、北京仲裁委員會對本案沒有仲裁管轄權，依法應當裁定不予受理。
在申請人所提交的證據一《產品定購合同》中第10.2條約定：“雙方協商不成的，則應提交北京仲裁委員會仲裁”，在該合同中所指的“雙方”應當是指該合同簽章的的雙方，即：答辯人和“江西xx光電科技股份有限公司紅聲分公司”(以下簡稱“xx紅聲”)，而并非本案的申請人江西xx電聲有限公司。仲裁對于訴訟而言具有快捷性和方便性，具有解決糾紛的和諧性和非嚴肅對抗性。在本案中，答辯人簽訂合同當時自愿同意和xx紅聲達成仲裁協議，是因為基于和xx紅聲友好業務合作關系的考慮，基于和xx紅聲“專有誠信附屬性”的考慮，對于此外第三人答辯人當不會基于上述因素考慮而協議仲裁。仲裁主體自愿性是“私法意思自治”原則的應有之義和最核心的本質特征。
按照我國《仲裁法》第四條規定：“當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當雙方自愿，達成仲裁協議。沒有仲裁協議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。”;還有該法第六條：“仲裁委員會應當由當事人協議選定。”，在本案中，答辯人和申請人之間并非合同簽訂的主體，當然更非仲裁協議條款的約定主體，雙方之間并沒有任何仲裁協議，申請人提起仲裁缺乏前提基礎，按照《仲裁法》第二十一條：“當事人申請仲裁應當符合下列條件：(一)有仲裁協議……”，因此貴委對于本案并無仲裁管轄權，依法應當不予受理申請人仲裁申請。
如貴會違反法律規定，強行對本案作出裁決，答辯人將依據《仲裁法》第58條規定：“當事人提出證據證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：(一)沒有仲裁協議的;……”，向北京市第二中級人民法院提出“撤銷仲裁裁決申請”。
二、申請人對本案沒有仲裁申請權，申請主體不適格，申請請求應被駁回。
1、申請人并非本案約定仲裁協議的當事人，依法不具有仲裁申請權;盡管其受讓了仲裁協議相對方xx紅聲的債權債務關系，但是因為該受讓行為違法無效(下文將詳細論證)，因此申請人對本案沒有訴權，其申請主體不適格。
2、xx紅聲依法注銷，其民事權利義務法定的由上級獨立法人主體江西xx光電科技股份有限公司(以下簡稱“xx光電”)承擔，不能以xx光電的申明和約定來對抗法律的強制性規定，因此申請人對本案沒有仲裁申請權，其申請主體明顯不適格。
申請人所提交的證據五(2)《企業注銷 核準通知書》表明：xx紅聲已于2006年10月20日在江西吉安市工商局辦理注銷手續。按照我國《公司法》相關規定，分公司盡管具有實際經營管理和決策的權利，但是卻沒有獨立承擔義務和責任的能力，分公司的權利義務法定的由總公司來承擔，這是法律的強行性規定，不能通過約定和協議來對抗。xx紅聲和申請人之間的債權轉讓協議，還有xx光電的申明和說明均違反上述法律規定，依法應當認定無效(下文將詳細論證)。由于缺乏法定的原因和理由，申請人對本案根本就沒有仲裁申請權。
3、xx紅聲、xx光電和申請人之間屬于“關聯公司”，相互之間具有“關聯關系”，三方之間的協議和約定違反了我國法律的規定，且必然的將侵犯股東和債權人的合法利益，仲裁庭應當認定系列行為均屬無效(下文有詳細論證)。從而申請人對本案沒有仲裁申請權，其申請主體明顯不適格。
三、申請人仲裁請求論述事實有誤，其提交的證據不能證明其所述事實。[page]
申請人申請稱：我方已經履行了合同約定的義務。被申請人收到貨物后拒不開具驗收單，在檢驗期間內未對貨物質量和數量提出任何異議，應視為貨物驗收合格。上述事實與客觀事實不符，經過答辯人多方查證，答辯人從未向xx紅聲發出過任何產品定購單，更從未收到過xx紅聲所交付的任何貨物。
證據一《產品定購合同》簽訂時間為2003年12月29日，而證據二2張《產品定購單》時間分別為2004年4月21日和5月10日，在此期間答辯人因為業務合作和發展的原因，正處于內憂外患的破產瀕危邊緣，股東之間糾紛和訴訟不斷，對外重大訴訟眾多，公司業務基本處于停頓狀態，根本沒法也不可能向xx紅聲發出產品定購單進行采購。申請人申請事實有誤。
1、申請人所提交的證據二2張《產品定購單》是虛假的，不能予以采納。
按照申請人所提交的證據一《產品定購合同》第2.1條約定：乙方(xx紅聲)應嚴格按照甲方(答辯人)產品采購的要求提供樣品，經甲方技術部門或甲方指定部門的認可后，進行封樣，同時簽定并確認承認書。在本案中，答辯人根本就沒有向xx紅聲提出過任何樣品要求，xx紅聲也根本就沒有提供過什么樣品給答辯人，又豈談向xx紅聲發出過什么產品定購單呢??《產品定購合同》第2.2條約定：甲方在乙方正式供貨前7-10天，應向乙方發出正式的產品定購單，……還須由甲方授權人簽字蓋章后方可生效……。然而在證據二2張《產品定購單》中，我們看到其上面盡管有龍飛鳳舞的幾個簽名，還有答辯人的圖標logo以及名稱，但是卻沒有任何答辯人的蓋章。證據二2張《產品定購單》完全是虛假的，因此不可能也絕對不會蓋有答辯人的公章，答辯人從未向申請人發出過上述號碼為DG0404006和DG0404010的訂單。
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