公司注銷后對外債權(quán)如何主張

導(dǎo)讀:
債務(wù)人注銷,不代表債的全面消滅,合同終止不影響合同約定的結(jié)算和清理條款,僅代表債權(quán)人無法向已注銷的主體主張債權(quán)。所以說,公司注銷后產(chǎn)生合同糾紛的,由于公司注銷法人資格消失,所以是不能起訴公司的,但可以起訴公司的原股東。以下是大律網(wǎng)小編為您詳細(xì)講解公司注銷后對外債權(quán)如何主張的相關(guān)內(nèi)容,希望對大家有所幫助。
公司注銷后對外債權(quán)如何主張
一般來說,股東在公司注銷后,發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益的,可以自己的名義依法提起訴訟,主張權(quán)利。主張權(quán)利后,所實現(xiàn)的債權(quán)由股東按出資比例分配。
公司遺留債權(quán)涉及內(nèi)外兩層法律關(guān)系:在對外關(guān)系上,遺留債權(quán)表現(xiàn)為公司剩余資產(chǎn)所有權(quán),歸全體股東所有;在對內(nèi)關(guān)系上,遺留債權(quán)表現(xiàn)為公司剩余資產(chǎn)分配權(quán),股東按照出資比例確定分配份額。
在公司被登記注銷、公司法人資格終止后,公司原股東可以對清算中未處理的債權(quán)主張權(quán)利。理由如下:
1、公司的財產(chǎn)是在股東出資或者認(rèn)購股份的基礎(chǔ)上形成的。
股東將自己的財產(chǎn)以投資方式交付公司后,就因取得公司的股權(quán)而喪失了對該財產(chǎn)的所有權(quán),而公司在取得股東所交付財產(chǎn)的所有權(quán)后形成公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司與公司股東在法律上雖然是兩個獨立的民事主體,但因存在投資關(guān)系,股東對公司經(jīng)營成果享有收益權(quán)利,并對公司解散負(fù)有清算責(zé)任。
在公司注銷登記后對尚未處理的債權(quán),公司股東根據(jù)民法權(quán)利承繼原則,全體股東成為權(quán)利主體。雖然公司注銷后,其法人人格已經(jīng)消滅,但公司的債權(quán)不因其主體的消滅而滅失。公司的原股東仍可以一般債權(quán)人的身份主張其權(quán)利。
2、在公司注銷后,仍有未處理的債務(wù)存在的情況下,清算主體或有利害關(guān)系的第三人應(yīng)承擔(dān)清算責(zé)任。
根據(jù)權(quán)利義務(wù)對等原則,在公司注銷后存在未處理債權(quán)的情況下,清算主體也應(yīng)可以自己的名義作為原告提起訴訟。
3、被注銷登記的企業(yè)為債權(quán)人的,如有權(quán)利義務(wù)承受人,可應(yīng)其申請直接變更其為訴訟主體;無權(quán)利義務(wù)承受人或權(quán)利義務(wù)承受人表示不參加訴訟的,終結(jié)訴訟。
公司注銷欠款找誰償還
每種情況下償還方法不同。
1、公司注冊資金不到位,出資不足的(虛假出資)、虛報注冊資本。
如果實際到位的注冊資金沒有達(dá)到公司法關(guān)于公司注冊資金的最低標(biāo)準(zhǔn)要求,使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任(即公司和股東都要承擔(dān)責(zé)任);如果實際到位的注冊資金達(dá)到了公司法關(guān)于公司注冊資金的最低要求,股東對差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、股東抽逃公司資產(chǎn),導(dǎo)致公司履約能力不足。
股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這里的連帶清償責(zé)任就是指公司要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東也應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
3、公司的實質(zhì)股東僅一人,其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的。
公司的實質(zhì)股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,名義股東對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
另外,因下列情形使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分,控制股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(連帶責(zé)任指股東和公司都要承擔(dān)責(zé)任):
1、公司的利益與股東的收益不加區(qū)分,致使雙方財務(wù)賬目嚴(yán)重不清的。
2、公司與股東的資金混同,并持續(xù)地使用同一賬戶的。
3、公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同,具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。
公司注銷程序的材料
申請注銷前公司應(yīng)開展公司清算,公司清算完成后便可進(jìn)入公司注銷申請程序,清算后、注銷前公司需要出具和準(zhǔn)備如下報告:
1、公司清算組負(fù)責(zé)人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
2、清算組成員《備案確認(rèn)申請書》;
3、法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議;
有限責(zé)任公司提交股東會決議,股份有限公司提交股東大會決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署,股東為自然人的由本人簽字,自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。
國有獨資有限責(zé)任公司提交出資人或出資人授權(quán)部門的文件。
因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機(jī)關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記的,提交公司登記機(jī)關(guān)撤銷公司設(shè)立登記的決定。
4、股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報告;’
5、刊登注銷公告的報紙報樣;
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件;
國有獨資公司還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定,其中,國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司,還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。




